证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201509-93
华平信息技术股份有限公司
关于出售控股子公司华平智慧科技股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月22日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于控股子公司华平智慧科技（北京）有限公司增资扩股暨关联交易》的议案，控股子公司华平智慧科技（北京）有限公司（以下简称“华平智慧科技”或“目标公司”）由自然人刘晓露先生、陶海港先生进行增资扩股。具体内容详见2015年1月22日中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于控股子公司华平智慧科技（北京）有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。
2、2015年9月7日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《华平智慧科技（北京）有限公司〈增资协议书〉之终止合同》的议案，公司认为智能家居行业竞争激烈，各种免费的或成本价销售的产品众多，短期内盈利困难，故与原增资协议书签订各方协商，决定签署《〈增资协议书〉之终止合同》，终止2014年12月各方签订的《增资协议书》，该终止合同至股东大会审议通过后生效。
3、同次董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，华平智慧科技注册资本2000万，公司出资1600万，占华平智慧科技80%的股权，现决定将该股权以1620万元转让给熊模昌先生，本次交易完成后，公司将不再持有华平智慧科技股权。熊模昌先生为持有公司5%以上股份的股东且在过去十二个月内曾为公司控股股东、实际控制人，曾担任公司董事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，熊模昌先生为本公司的关联人，前述事项构成了关联交易。就本次关联交易事项，公司独立董事出具了事前认可意见及独立董事意见，一致予以同意。
4、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
熊模昌先生1976年生，大专学历。熊模昌先生曾任职江西省科环集团上海申华科环计算机技术有限公司；2003年9月至2015年6月曾任职公司总工程师、董事及副总经理。
截至本公告之日，熊模昌先生持有公司股票66,833,200股，占公司总股本12.66%。熊模昌先生与刘晓露、刘晓丹、刘焱、王昭阳签订的《一致行动协议》已于2015年4月26日到期，协议到期后，熊模昌先生不再续签《一致行动协议》，熊模昌先生与公司前十名股东除以上关联关系外，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。其具有支付本次股权转让款的能力。
公司2015年年初至本公告日与熊模昌先生累计已发生的各类关联交易总金额为3000万元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：华平智慧科技（北京）有限公司
注册地址：北京市海淀区花园路2号牡丹科技大厦一层B101-B102
法定代表人：奚峰伟
注册资本：2000万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年3月27日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。
2、股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴资本（万元） 认缴出资比例
1 华平股份 1600 1600 80%
2 震界投资 400 0 20%
注：上表为华平智慧科技本次交易完成前的股权结构。
3、主营业务情况
华平智慧科技主要从事智能家居技术、产品、系统的研发、生产及销售；基于智能家居的智慧社区系统集成，管理服务平台建设、维护及运营；基于智能家居的智慧生活云服务平台的开发和运营等。
4、简要财务及经营数据：
单位：元
科目 2014年12月31日 2015年08月31日
资产总额 9,987,165.27 3,311,698.45
负债总额 104,761.29 13,650.17
所有者权益 9,882,403.98 3,298,048.28
科目 2014年3-12月 2015年1-8月
营业收入 0 26,591.52
净利润 -6,117,596.02 -6,584,355.70
5、交易标的的资产评估情况
根据上海信达资产评估有限公司出具的《华平智慧科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（沪信达评报字（2015）第D-519号），以2015年08月31日为评估基准日，评估结论如下：
按照收益法评估，华平智慧科技(北京)有限公司在评估基准日2015年8月31日的股东全部权益价值为人民币为1619.61万元，取整数1620万元（大写人民币：壹仟陆佰贰拾万元整）。
6、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，华平智慧科技不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为华平智慧科技提供担保、委托理财的情况，华平智慧科技不存在占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中关于华平智慧科技（北京）有限公司股权的定价政策以上海信达资产评估有限公司出具的截至2015年08月31日经评估的华平智慧科技股东全部权益人民币1620万元为参照，交易双方最终确定成交金额为1620万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让价格及支付
（1）熊模昌已对目标公司充分了解，同意以现金1620万元（“转让款”）受让华平股份持有的目标公司80%股权；
（2）各方同意，熊模昌于华平股份的股东大会决议通过本协议所述交易后的一周内支付1200万元人民币，于2015年12月31日前支付剩余的款项。
2、各方同意，成交以下列各个条件的满足为前提条件,但各方另行协商一致可以豁免的除外：
（1）华平股份董事会及股东大会通过决议批准本协议书；
（2）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次转让已批准或无异议（如需）；
（3）本协议中所述的转让价格不低于目标公司的资产评估价格。
3、成交
（1）华平股份的董事会及股东大会批准本协议所述的转让后，各方即开始履行转让手续，转让手续需于华平股份股东大会批准后的10日内完成，转让手续准备齐备且提交给工商局之日视为成交日。
（2）自“成交日”起，受让方行使股东权利并承担股东义务；
4、转让后的安排：
（1）目标公司的法定代表人、总经理等全部由受让人委任，华平股份退出目标公司的全部管理职能；
（2）所有财务资料、资产移交（包括有形资产及无形资产）、证照和公章移交等于华平股份的股东大会通过之日起的两日内交给受让方。
5、生效
本协议书经各签字或加盖公章后且经华平股份的股东大会批准后生效，有效签署的各方需受本协议约束。
六、涉及出售资产的其它安排
1、本次交易标的公司（即华平智慧科技）的负债仍由标的公司自己承担。
2、本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。
3、本次交易完成后，不构成同业竞争情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司近期发展规划，战略重心已逐渐向互联网医疗方向转移，华平智慧科技主要从事智能家居行业，投资大且短期内盈利困难，为加快公司战略目标的实现，优化公司产品结构，经公司董事会讨论决定，将公司持有的华平智慧科技80%的股权出售。
本次交易完成后，预计出售华平智慧科技80%的股权对公司当期损益可能产生重大影响，但有利于公司集中资源做好现有业务及新业务的拓展，降低经营风险，符合公司的整体发展战略。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：本次交易有利于公司集中资源做好现有业务及新业务的拓展，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意公司以1620万元出售控股子公司华平智慧科技的80%股权。
九、监事会意见
本次交易有利于公司集中资源做好现有业务及新业务的拓展，符合有关规定和公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意出售华平智慧科技80%的股权。
十、 备查文件
1、第三届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、《华平智慧科技（北京）有限公司股权转让协议书》。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2015年9月7日
