证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2023-038
北京当升材料科技股份有限公司
关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地
一期项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
随着国外尤其是欧洲新能源市场的不断扩大，对高端锂电正极材料的需求持续增加。北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）联合 Finnish Minerals Group(芬兰矿业集团，以下简称“FMG”）及其全资子公司Finnish Battery Chemicals Oy(芬兰电池化学品有限公司，以下简称“FBC”）于
2021 年 11 月 8 日分别在北京和赫尔辛基签订了《TERM SHEET of Shareholders’
Agreement for investment in CAM plant》，拟以共同出资的方式在芬兰设立合资
公司建设当升科技欧洲新材料产业基地项目，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为进一步深化公司国际化战略布局，推动海外业务发展，满足海外市场供应链本土化需求，公司拟在芬兰规划建成年产 6 万吨欧洲新材料产业基地一期项目，总投资计划为 77,419.66 万欧元（或等值的其他货币，最终项目投资总额以实际
投资为准）。2023 年 7 月 28 日，公司与 Fi nnish Minerals Group 及 Fi nnishBattery
Chemicals Oy 分别在北京和赫尔辛基签订了合资协议《JOINT VENTUREINVESTMENT AND SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》，公司拟设立香港投资
公司、卢森堡 SPV公司并通过其与 Fi nnish BatteryChemicals Oy 成立合资公司当
升科技（芬兰）新材料有限公司（Easpring Finland New Materials Oy，具体名称以合资公司登记机构登记信息为准），负责欧洲新材料产业基地一期项目的建设
及运营。
2023 年 7 月 28 日，公司第五届董事会第二十一次会议以同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目的议案》。
公司本次设立芬兰合资公司并投资建设欧洲新材料产业基地一期项目不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
（1）Finnish Minerals Group
公司名称：Finnish Minerals Group（芬兰矿业集团）
成立时间：2015 年 2 月 9 日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Matti Hietanen
注册资本：EUR 2,257,500
主营业务：矿业及电池行业的投资与技术开发
注册地址：Keskuskatu 5B, 00100 Helsinki, Finland（中央大街 5B，邮编 00100
赫尔辛基市，芬兰）
（2）Finnish Battery Chemicals Oy
公司名称：Finnish Battery Chemicals Oy（芬兰电池化学品有限公司）
成立时间：2019 年 5 月 9 日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Vesa Koivisto
注册资本：EUR 2,500
主营业务：制造、销售和购买用于制造锂离子电池的原材料
注册地址：Keskuskatu 5B, 00100 Helsinki, Finland（中央大街 5B，邮编 00100
赫尔辛基市，芬兰）
FMG、FBC 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、类似交易情况
最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况。
3、履约能力分析
FMG 是一家芬兰政府全资拥有的公司。该公司主要从事芬兰国有矿业相关
的股权投资与管理，长期从事矿业及电池行业的技术开发，并致力于发展芬兰的锂离子电池价值链。目前投资布局的矿业所有权项目包括从事多金属矿山和电池化学品硫酸镍生产的子公司 Terrafame Oy 和从事氢氧化锂的开发与生产的参股公司 Keliber Oy 等。
FBC 是 FMG 的全资子公司，旨在开发芬兰锂电池相关投资，包括与当升科
技共同开发于芬兰科特卡市的正极材料项目。围绕着开发芬兰电池产业链的目标，该公司在芬兰正在实施前驱体材料项目以及计划开发与投资电池工厂相关项目。
上述交易对手方信用状况良好，具备较好的履约能力。
三、投资项目基本情况
1、项目名称：欧洲新材料产业基地一期项目
2、项目实施主体：当升科技（芬兰）新材料有限公司（EaspringFi nland New
Materials Oy，具体名称以合资公司登记机构登记信息为准）
3、项目地点：芬兰科特卡市
4、资金来源：自筹资金、银行贷款
5、项目建设周期：34 个月（最终以实际建设情况为准）
6、项目建设目标：一期项目计划建成年产 6 万吨锂电正极多元材料生产线
及配套设施，生产线按照 NCM811/ NCA 的要求来设计,同时具备生产多元材料NCM523、NCM622 的能力。
7、项目投资：一期项目计划总投资 77,419.66 万欧元（或等值的其他货币，
最终项目投资总额以实际投资为准），其中建设投资 57,456.92 万欧元，流动资金 17,581.76 万欧元，建设期利息费用 2,380.98 万欧元。
四、合资公司的基本情况
1、公司名称：当升科技（芬兰）新材料有限公司（Easpring Finland NewMaterials Oy，具体名称以合资公司登记机构登记信息为准）
2、注册地址：芬兰科特卡市
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：合资公司总经理
5、注册资本：800 万欧元（根据当地出资要求调整）
6、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万欧元） 出资比例 出资
方式
1 当升科技（卢森堡）投资公 560 70% 货币
司
2 Finnish Battery Chemicals Oy 240 30% 货币
合计 800 100%
公司拟在香港设立一家全资子公司当升科技（香港）投资公司（最终以当地政府注册为准,以下简称“香港投资公司”），注册资本 1,000 万美元，该全资子公司将在卢森堡设立其全资子公司，当升科技（卢森堡）投资公司（最终以当地政府注册为准,以下简称“卢森堡 SPV 公司”），注册资本 12,500 欧元；公司拟通过卢森堡 SPV公司与 FBC 合资成立当升科技（芬兰）新材料有限公司。
7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自筹资金，以货币资金形式投入。
8、经营范围：开发，建设和运营正极材料工厂；生产和销售锂电池正极材料；在适用法律允许的范围内，由董事会或股东决定具体业务计划。
以上为拟注册信息，尚需相关主管部门审批或备案，存在后续调整的可能，具体以上述公司登记机构登记信息为准。
五、对外投资合同的主要内容
（一）签约主体
甲方：北京当升材料科技股份有限公司
乙方：Finnish Minerals Group、Finnish Battery Chemicals Oy
（二）双方承诺
1、甲方承诺
在本协议签署之后，根据本协议项下交易的进展情况和合资公司的运营情况，甲方应：
（1）在乙方的协助下，开展并完成最终可行性研究；
（2）许可合资公司不受限制使用最终可行性研究；
（3）确保合资公司有权根据许可协议使用正极材料工厂设计所需的所有必要知识产权，并有权在芬兰自由运营正极材料工厂；
（4）牵头组织正极材料销售工作；
（5）支持乙方和合资公司根据适用法律申请正极材料工厂的建设和运营所需的相关许可证明的准备。
2、乙方承诺
在本协议签署之后，根据本协议项下交易的进展情况和合资公司的运营情况，乙方应：
（1）协助和支持甲方开展并完成最终可行性研究；
（2）许可合资公司不受限制使用最终可行性研究；
（3）根据业务计划，确保完成欧洲新材料产业基地一期项目的开发、建设和运营的环境影响评估；
（4）在运营阶段开始之前，牵头协助合资公司申请建设和运营所需的相关许可证明，并根据适用法律完成其他政府程序；
（5）在运营阶段开始之前，支持正极材料销售工作；
（6）在运营阶段开始之前，协助合资公司与电力、水和其他能源供应商进行沟通和谈判；
（7）协助合资公司处理与芬兰科特卡市政府和当地社区的关系，并提供必要的协助，确保合资公司获得正常运营所需的必要资源，包括员工雇佣等。
（三）公司治理
双方就合资公司的公司治理事项约定如下，具体内容将在公司章程中进一步具体明确：
1、股东会
合资公司设股东会。股东会是合资公司最高权力机构，依照法律规定或经董事会决定召开。除双方股东同意的特别事项外，合资公司股东会决议应当经代表
半数以上表决权的股东同意方可通过。股东会行使以下职权：
（1）选举和罢免董事；
（2）决定董事的报酬；
（3）发行股票及其他有价证券或授权董事会该等权利；
（4）减少合资公司注册资本；
（5）合并、分立、解散、清算或变更合资公司的业务形式；
（6）修改公司章程；
（7）利润分配；
（8）聘用或更换合资公司审计机构；
（9）审议财务报表；
（10）免除董事和总经理的责任。
此外，股东可以在不召开股东会的情况下通过一致决议。决议应由全体股东签字并记录日期和编号。
2、董事会
合资公司设董事会，由 7 名董事组成，其中甲方提名包括董事长在内的 5
名董事，乙方提名 2 名董事。董事会行使以下职权：
（1）执行股东会决议；
（2）代表合资公司批准销售和采购合同
（3）制定财务预算方案；
（4）制定利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订增加或减少注册资本、发行股票、债券及上市方案；
（6）制订合并、分立、解散或变更合资公司形式的方案；
（7）决定合资公司内部管理机构的建立；
（8）制订合资公司的基本管理制度；
（9）制定董事会成员的报酬方案；
（10）制订公司章程的修改方案；
（11）管理合资公司信息披露事项；
（1
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