证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2022-068
北京海新能源科技股份有限公司
关于拟通过挂牌方式转让控股子公司黑龙江三聚北大荒生
物质新材料有限公司52%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”或“公司”）于 2022年 09 月 23 日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让控股子公司黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司 52%股权的议案》，为优化公司产业结构，加快公司产业转型升级步伐，集中资源聚焦公司生物能源产业，提高资源配置效率，同意公司转让所持控股子公司黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司（以下简称“三聚北大荒”或“标的公司”） 52%股权。根据国有资产管理的有关规定，三聚北大荒将在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行公开挂牌转让。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对三聚北大荒股权进行审计、评估，根据利安达专字【2022】第2222号审计报告，三聚北大荒经审计的净资产账面价值为-226.28万元，根据中威正信评报字（2022）第1049号资产评估报告，三聚北大荒净资产评估价值为2.98万元。以三聚北大荒截至2022年05月31日的经审计的净资产评估价值2.98万元人民币为参考，拟确定公司在北交所的首次挂牌价格为不低于1.555745万元人民币。由于本次转让方式为在北交所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。
同时，董事会同意授权公司管理层确认具体协议内容、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。
本次交易完成后，公司不再持有三聚北大荒股权。
本次交易涉及国有资产转让，按照相关国有资产监督管理规定，尚需履行国资体系审核批准程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
本次股权转让事项按交易类型连续十二个月内累计金额已达到最近一期经审计总资产30%，故本次议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟在北交所以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的系公司持有的三聚北大荒52%股权，即标的股权。
（二）三聚北大荒基本情况
1、公司名称：黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司
2、成立时间：2016年07月05日
3、统一社会信用代码：91233000MA18YDJ401
4、注册资本：21000万人民币
5、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
6、法定代表人：曹华锋
7、类型：其他有限责任公司
8、经营范围：肥料制造；化肥批发及进出口；电力、热力的生产和供应；粮食收购；谷物、豆及薯类批发及进出口；预包装食品（不含散装食品）批发、
零售及进出口；米、面制品及食用油批发及进出口；谷物磨制；饲料批发、零售及进出口；生活用燃料零售；秸秆加工、副产品制造及销售；包装袋批发；其他农业服务；劳务派遣；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；知识产权服务；自有房屋租赁；汽车租赁；专用机械设备租赁
9、股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 北京海新能源科技股份有限公司 10,920.00 9,500 52%
2 黑龙江北琴海纸业有限责任公司 10,080.00 0 48%
合 计 21,000.00 9,500.00 100%
10、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2022年05月31日 2021年12月31日
资产总额 6,902.99 6,923.90
负债总额 7,129.28 7,104.22
应收账款 3,751.65 3,745.51
预计负债（担保、诉讼与仲裁事项） 0 0
净资产 -226.28 -180.32
项 目 2022年1-5月 2021年度
营业收入 57.64 44.87
营业利润 -45.97 -2,308.53
净利润 -45.97 -2,308.53
经营活动产生的现金流量净额 99.76 -36.56
注：上述数据经具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字【2022】第2222号标准无保留意见《审计报告》。
11、交易标的取得时间、价格及方式说明
2016年07月，公司与黑龙江北琴海纸业有限责任公司（曾用名：黑龙江北大荒纸业有限责任公司）共同出资成立三聚北大荒，注册资本21,000.00万元人民币，其中公司认缴出资10,920万元人民币，持股比例为52%；黑龙江北琴海纸业
有限责任公司认缴出资10,080万元人民币，持股比例为48%。
（三）权属情况说明
截至公告披露日，公司拟转让的三聚北大荒股权不存在质押及其他限制转让 的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不 存在妨碍权属转移的其他情况。三聚北大荒不是失信被执行人。
截至公告披露日，公司不存在为三聚北大荒提供担保、委托其理财的情况； 三聚北大荒与公司及公司下属子公司往来情况如下：
序号 往来款对方 余额（元） 款项性质 往来款科目 计划结算期
1 北京三聚绿能科技有限公司 62,935,779.82 预收货款 合同负债 -
2 宿州市三聚绿源生物质新材料有限 4,502,489.31 借款 其他应收款 -
公司
3 阜新市三聚绿源生物质新材料有限 75,000.00 租金 其他应收款 -
公司
4 呼伦贝尔三聚绿源生物质新材料有 482,500.00 应收货款 应收账款 -
限公司
依据租赁合
5 四川鑫达新能源科技有限公司 40,000.00 租金 其他应收款
同
（四）审计及评估情况
1、审计情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《黑龙江三聚北大荒生物质新 材料有限公司审计报告》（利安达专字【2022】第2222号），认为：三聚北大荒财 务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三聚北大荒 2021年12月31日、2022年5月31日的财务状况以及2021年度、2022年1-5月的经营 成果和现金流量。
2、评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对公司拟进行股权转让所涉及的三聚北 大荒股东全部权益在评估基准日2022年5月31日的市场价值进行了评估，出具了
《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第1049号）。
根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用资产基础法和收益法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
委估资产账面价值为6,902.99万元，评估值7,132.26万元，评估增值229.27万元，增值率3.32%。为流动资产和固定资产评估增值。委估负债账面值为7,129.28万元，评估值为7,129.28万元，无增减值变化。净资产账面值为-226.29万元，评估值为2.98万元，评估增值229.27万元，增值率101.32%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对三聚北大荒的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为-490.00万元，较其账面值-226.29万元，减值263.71万元，减值率116.54%。
根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果即，三聚北大荒公司于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为2.98万元。
（3）评估特别事项说明
评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
a、根据三聚北大荒公司章程，公司注册资本总额21,000.00万元，其中：北京海新能源科技股份有限公司应投入货币资金10,920.00万元，占注册资本的52.00%；黑龙江北琴海纸业有限责任公司（原名“黑龙江北大荒纸业有限责任公司”）应投入10,080.00万元，占注册资本的48.00%，截止2022年5月31日实收资本9,500.00万元，均为海新能科投入，已投入资本合计占注册资本总额的45.24%。黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第七十二次会议（临时）于 2020
年 1 月 20日批准并公告，关于控股子公司黑龙江北琴海纸业有限责任公司（原名“黑龙江北大荒纸业有限责任公司”）拟减资退出黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司的议案。截至评估报告日，三聚北大荒公司尚未办理工商变更手续。
b、三聚北大荒公司与现代天丰
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