证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2016-020
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于控股子公司大庆三聚能源净化有限公司
收购大连五大连油石化有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易情况概述
北京三聚环保新材料股份有限公司控股子公司大庆三聚能源净化有限公司（以下简称“大庆三聚”）于2016年3月15日分别与大连五大连油石化有限公司（以下简称“五大连油”）2位自然人股东于洪章、徐茂鹏签署了《股权转让协议》。大庆三聚以现金人民币2,200.00万元受让2位自然人于洪章及徐茂鹏持有的五大连油100%的股权。
2、董事会审议情况
2016年3月15日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。经审议，到会董事以11票同意、0票反对、0票弃权的书面表决结果一致通过了《关于控股子公司大庆三聚能源净化有限公司收购大连五大连油石化有限公司100%股权的议案》。
按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购属于公司董事会决策权限之内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、 交易各方当事人
1、于洪章，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23090219620227****，住址为黑龙江省七台河市桃山区桃东街道十四委6组。
现担任五大连油执行董事兼总经理之职务，持有五大连油80.00%的股份；
2、徐茂鹏，男，1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23030619990801****，住址为黑龙江省鸡西市城子河区新建委2组。现担任五大连油监事之职务，持有五大连油20.00%的股份。
三、交易标的基本情况
1、标的名称、类别及权属说明
本次交易标的为五大连油股权，相关资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
2、标的公司基本信息
（1）名称: 大连五大连油石化有限公司；
（2）注册号：210242000009671；
（3）法定代表人：于洪章；
（4）住所：辽宁省大连保税区洞庭路1号石化大厦733-3；
（5）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
（6）注册资本：2,200万元人民币；
（7）主营业务范围：国际贸易、转口贸易；金属材料、建筑材料销售；石油制品及化工产品、燃料油（不含许可经营项目，不允许自设仓储和运输，有效期至2016年3月16日）销售，贸易经纪与代理；煤炭、矿产品销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）成立时间：2011年03月17日；
（9）主要股东及各自出资额（截至转让协议签订之日）：
序号 股东名称 出资额（万元）
1 于洪章 1,760.00
2 徐茂鹏 440.00
合计 2,200.00
实际控制人简介：
于洪章先生，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
于洪章先生从事财务、经贸等经营管理工作30多年，从事经济贸易工作近10年，具有丰富的财务和贸易工作经验，历任国有大中型企业和民营企业财务总监，贸易公司总经理等职务。
于洪章先生与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、标的公司的审计、评估情况
（1）经具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告（利安达专字[2016]京A2020号)，五大连油最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 2,009,317.04 21,438,781.35 124,278,586.16
净资产 1,825,109.04 21,241,416.26 22,635,502.68
项目 2013年度 2014年度 2015年度
营业收入 1,393,162.39 4,828,543.65 309,174,016.62
净利润 -96,954.07 -583,692.78 1,394,086.42
（2）经具有执行证券、期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估出具的资产评估报告（中威正信评报字（2016）第1025号），五大连油于2015年12月31日的净资产评估值为人民币2,263.78万元。相关评估方法如下：
Ⅰ.评估对象：五大连油的股东全部权益；
Ⅱ. 评估范围：评估范围是五大连油在评估基准日经审计确认的全部资产及
负债；
Ⅲ. 评估基准日：2015年12月31日；
Ⅳ.价值类型：市场价值；
Ⅴ. 评估方法：资产基础法和收益法
Ⅵ.评估结论：本评估报告选用资产基础评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：总资产账面价值为12,427.86万元，评估值总计12,428.09万元，评估增值0.23万元，增值率0.002%。负债账面价值为10,164.31万元，评估值为
10,164.31万元，无增减值变化。净资产账面价值为2,263.55万元，评估值为2,263.78万元，评估增值0.23万元，增值率0.01%。
四、交易的定价依据
本次交易价格以2015年12月31日为基准日，依据对五大连油的审计及评估结果，由交易双方协商确定。经评估，五大连油于2015年12月31日的净资产评估值为人民币2,263.78万元。经双方协商，确定最终五大连油100%股权转让的成交价格为人民币2,200.00万元。
五、转让协议的主要内容
经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：
（一）协议各方
甲方一：于洪章
甲方二：徐茂鹏
乙方：大庆三聚能源净化有限公司
乙方又称“受让方”，甲方一、甲方二合称“转让方”，甲方、乙方合称“双方”。
（二）本次交易的内容
乙方本次收购的资产为甲方一持有的五大连油80.00%的股权和甲方二持有的五大连油化工20.00%的股权。本次交易完成后，公司将持有五大连油100.00%的股权。
（三）股权转让价款及支付
1、转让价款
双方参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估有限公司出具的评估报告对标的企业净资产的评估值。最终双方协商以2200万元作为标的企业100%股权的转让价格。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价款支付方式
转让方同意支付全部股权转让价款按照如下具体付款方式：
（1）股权转让协议签署之日（如遇休息日或节假日，则顺延到休息日或节假日之后的第一个工作日）起15日内，乙方支付880万元人民币（捌佰捌拾万圆整）至甲方一的指定账户；乙方支付220万元人民币（贰佰贰拾万圆整）至甲方二的指定账户；
（2）登记机关办理完毕股权变更登记手续之日（如遇休息日或节假日，则顺延到休息日或节假日之后的第一个工作日）起15日内，乙方支付880万元人民币（捌佰捌拾万圆整）至甲方一的指定账户；乙方支付220万元人民币（贰佰贰拾万圆整）至甲方二的指定账户。
（四）股权转让的交割事项
1、本协议项生效后十个工作日内，转让方应促使标的企业备齐有关资料开始到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权转让完成之日。
2、股权转让完成后，双方及标的企业应及时办理有关产权转让的交割事项。
转让方应以适当方式将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等与乙方委派人员进行核验，乙方应及时查验核对，并出具核对验收凭据。双方及标的企业办理上述交割事项的地点应以双方届时商定的地点为准。
3、转让方促使标的企业对其提供的上述材料的完整性、真实性、合法性和有效性，对所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因违反上述承诺所引起的一切法律责任。
（五）过渡期安排
1、本协议过渡期内，转让方对标的企业及其资产负有促使标的企业进行善良管理的义务。转让方应保证和促使标的企业的正常经营，给予乙方合理知情权，转让方在行使股东权利时听取乙方的合理意见，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，转让方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本协议过渡期内，除正常经营之外，转让方及标的企业不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担未披露之外的负债或责任，不得转让或放弃标的企业的权利，不得对标的企业资产做任何处置。
3、过渡期间标的企业有关资产的损益均由乙方享有。
4、经协商一致，双方可另行约定有关过渡期工作安排的具体事宜以及本协议其他未尽事宜。
六、收购完成后五大连油的主要股东及持股比例
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 大庆三聚能源净化有限公司 2,200.00 100.00%
合计 2,200.00 100.00%
七、交易目的及对公司的影响
五大连油主要经营国际贸易、转口贸易；金属材料、建筑材料销售；石油制品及化工产品、燃料油销售，煤炭、矿产品销售。已取得由大连市安全生产监督管理局颁发的危险化学品经营许可证，编号为：辽大安经（乙）字[2012]102559号，许可经营范围包括易燃液体：低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体。经营方式为批发（无储存）。
公司控股子公司大庆三聚收购五大连油100%的股权以后，可充分利用五大连油
