证券代码：300068 证券简称：南都电源 上市地点：深圳证券交易所
浙江南都电源动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
朱保义 安徽省界首市田营镇沈赵行政村
募集配套资金认购方
不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南都电源董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司均已承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
浙江南都电源动力股份有限公司于 2017年 3月 27日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）全文公告了《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
2017年4月10日，南都电源召开第六届董事会第十六次会议，根据监管要求调整
了本次发行股份募集配套资金的锁定期；同时，南都电源对深圳证券交易所《关于浙江南都电源动力股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 19号）进行了回复，相应对本报告书进行了修订、补充和完善。本报告书于2017年4月10日之补充和修改的主要内容如下：
1、经南都电源第六届董事会第十六次会议审议，对本次发行股份募集配套资金的锁定期进行了调整，相应调整了报告书的相关内容。
2、在“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”中补充披露了交易对方与上市
公司实际控制人及其关联方是否存在关联关系的说明。
3、在“第四节 交易标的”之“二、标的公司历史沿革”中补充披露了公司未于前
次收购标的公司时一并收购本次交易的部分标的公司股权的原因。
4、在“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”中补充披露如下：（1）
在“（九）技术与研发情况”中补充披露了标的公司核心技术之来源和获取方式；（2）在“（十）标的公司人员情况”中补充披露了标的公司核心经营团队的简历及其服务期限、竞业禁止等相关安排以及标的公司员工结构分析；（3）在“（十一）标的公司业务与上市公司的依赖或其他关联关系情况”中披露了标的公司与上市公司不存在依赖或其他关联关系的说明。
5、在“第四节 交易标的”之“九、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相
关的资产评估情况”中补充披露了标的公司前次评估与本次评估差异较大的其他原因。
6、在“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）
收益法评估结果”中更新了铅价走势图至2017年3月底。
7、在“第六节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合
理性以及定价的公允性分析”中补充披露如下：（1）在“（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性”中补充披露了本次评估关于标的公司能够持续享受再生铅行业税收优惠政策相关假设的合理性；（2）在“（三）本次评估重要参数的敏感性分析”中补充披露了税收优惠幅度变动、铅价波动对于评估结果的敏感性分析。
8、在“第九节 管理层讨论与分析”之“六、原材料采购价格变化分析及其对业绩
的影响”中补充披露了标的公司原材料采购价格变化分析及其对业绩的影响。
9、在“第九节 管理层讨论与分析”之“七、标的公司业绩承诺可实现性的说明”
中多方面论证并补充披露了标的公司业绩承诺的合理性与可实现性。
2017年5月2日，南都电源召开2016年年度股东大会，审议通过了本次交易的相
关议案，在本报告书中对尚需履行的程序等内容做了更新。
2017年6月26日，南都电源召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
签订<浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，对本次交易协议的部分内容进行了修订和补充，在本报告书中对已经履行的发行程序及本次交易的交易对价支付方式等内容进行了更新。同时，因公司2016 年度权益分派已经实施完毕、股权激励行权导致公司总股本发生变更、实际控制人增持公司股份等原因，对本报告书中涉及的交易方案中的发行股份购买资产的发行价格、发行股份数量、交易前后公司总股本金额及股权结构情况等内容进行修订。
除此之外，南都电源对中国证券监督管理委员会《中国证监行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170831号）进行了回复，相应对本报告书进行了修订、补充和完善，主要补充和修改的内容如下：
1、在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”
中补充披露如下：（1）在“（六）新项目投资风险”中补充披露了华铂科技二期项目的土地获取及环评进展情况；（2）在“（十二）暂无法取得排污许可证的风险”中补充披露了标的公司排污许可证的最新进展、预计办毕期限以及上述情形对标的公司生产经营及本次交易的影响；（3）在“（十四）《再生铅行业规范条件》审批风险”中补充披露了目前的审批进度及其对标的公司造成的影响分析。
2、在“第一节 交易概述”之“二、本次交易的原因及目的”中补充披露了上市
公司对本次交易的战略考虑。
3、在“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”中补充披露日下：
（1）在“（四）华铂科技的产能利用率及产销率”中补充披露了标的公司产能利用率、产销率变动的原因；（2）在“（五）华铂科技主营业务收入和客户等情况”中补充披露了标的公司主要客户的获取方式、与主要客户业务的稳定性并对标的公司是否依赖重要客户做出补充分析；（3）在“（六）华铂科技主要产品成本和供应商情况”中补充披露了供应商的供货渠道、供货模式、报告期内变动较大的原因，并对标的公司原材料供应的稳定性做出补充分析；（4）在“（七）安全生产与环保情况”中对华铂科技是否属于高危险、重污染行业做出了补充界定,并对华铂科技排污许可证的办理进展情况进行了补充说明；（5）在“（十）标的公司人员情况”中补充披露了标的公司住房公积金的相关情况；（6）在“（十一）标的公司业务与上市公司的依赖及其他关联关系情况”中补充披露了标的公司历任大股东、董监高与上市公司大股东、董监高之间的关联关系情况以及标的公司在业务与技术、人员、资金、渠道等方面对上市公司资源的利用情况。
4、在“第四节 交易标的”之“八、标的公司主要资产、负债及抵押担保情况”
之“（一）主要资产情况”中补充披露了部分已投入使用但尚未办理不动产权证的房产及土地相关权证的最新办理进展。
5、在“第四节 交易标的”之“九、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制
相关的资产评估情况”中补充披露如下：（1）在“（一）上市公司收购标的公司51%
股权时的评估情况”中补充披露了前次收购的战略考虑及其实现情况；（2）在“（二）上市公司本次收购标的公司49%股权时评估结果与前次交易差异较大之原因”中进一步补充披露了两次收购标的公司估值差异较大的原因。
6、在“第四节 交易标的”之“十、标的公司的业务资质及涉及的立项、环保、
行业准入、用地等相关报批情况”之“（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中补充披露了华铂二期项目的最新进展及其资金来源。
7、在“第五节 发行股份情况”之“五、本次配套募集资金情况”中补充披露如
下：（1）在“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露了前次募集资金的使用情况、未来使用计划、变更募投项目资金用于暂时补充流动资金的合理性及其是否符合相关规定的说明，并根据本次交易后的财务状况、上市公司日常营运资金的需求、上市公司目前拥有的融资渠道及融资额度等因素进一步补充分析论证了本次募集配套资金的必要性；（2）在“（四）本次募集配套资金失败的补救措施”中更为详细地披露相关措施；（3）在“（六）其他关于本次募集配套资金的说明”中补充披露了本次募集配套资金发行金额和发行数量的测算过程以及最终发行数量的确定程序。
8、在“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）
收益法评估结果”中补充披露了部分关键评估预测因子的明细，并分析相关预测合理性。
9、在“第六节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估
合理性以及定价的公允性分析”中补充披露如下：（1）在“（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性”中进一步补充披露了增值税即征即退比例短期内不会继续调减的合理
