证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2021-119
证券代码：123086 证券简称：海兰转债
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2018 年发行股份购买资产的股份，根据 2018 年
发行股份购买资产交易对方珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）做出的股份锁定和解锁安排承诺，本次可解除限售股份数量为 8,181,951 股。
2、本次解除限售的股份数量为 8,181,951 股，占公司股本总额的 1.3357%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 8,181,951 股，占公司股本总额的1.3357%；
3、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 11 月 1 日（星期一）。
一、公司股本变动及历次股票发行情况
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管
理委员会（证监许可[2010]268号）批准，公司于2010年3月17日首次公开发行人民币普通股13,850,000股，并于2010年3月26日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行后公司股本总额55,396,300股。
2012年6月8日，公司实施了2011年度权益分派方案，以公司总股本55,396,300股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增前本公司总股本为55,396,300股，转增后总股本增至105,252,970股。
2014年6月3日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本
105,252,970股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为105,252,970股，转增后总股本增至210,505,940股。
2015年12月25日，公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），核准公司分别向申万秋及上海言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海言盛”）发行11,292,621股及19,762,087股股份购买相关资产，合计增加股本
31,054,708股。此次发行股份后，公司总股本增至241,560,648股。
2017年6月21日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本
241,560,648股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增加至362,340,792股。
2018年8月8日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销3,523,233股股票，本次股票注销实施后，公司总股本减少至358,817,739股。
2018年10月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号），核准公司向8名交易对方发行39,356,296股股份购买相关资产，此次发行股份后，公司总股本增至398,174,035股。
2021年6月17日公司可转债进入转股期。
2021年7月5日，因限制性股票回购注销和业绩承诺补偿股份的回购注销，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销股票1,039,443股；注销前股本398,249,511股，注销后股本397,210,068股。
2021年7月14日，公司实施了2020年度权益分派方案，以公司总股本
397,230,722股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增加至595,846,083股。
截至2021年10月22日，公司总股本612,538,773股，其中有限售条件流通股的股份数量为98,043,434股，占公司股本总额比例为16.01%，其中首发后限售股的股份数量为8,181,951股，占公司股本总额比例为1.34%，高管锁定股的股份数量为86,690,465股，占公司股本总额比例为14.15%，股权激励限售股的股份数量为3,171,018股，占公司股本总额比例为0.52%。
二、申请解除股份限售股东持股情况说明
2018年10月，公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号），其中向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行6,092,306股股份购买相关资产，发行价格为16.85元/股。智海创信承诺锁定期为三年。本次发行前后智海创信持股情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
智海创信 0 0 6,092,306 1.53%
2021年7月5日，因履行业绩承诺补偿回购注销股份637,672股，注销后智海创信持股为5,454,634股；
2021年7月14日，公司实施了2020年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后智海创信持股为8,181,951股。
截至公告日，相关股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例 首发后限售股股数
智海创信 8,181,951 1.3357% 8,181,951
三、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
（一）关于业绩承诺及补偿安排
1、智海创信承诺内容：
（1）业绩承诺
智海创信承诺，海兰劳雷在2018年度、2019年度及2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,929.91万元、10,163.27万元、11,072.00万元。
（2）业绩补偿金额
本次交易完成后，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则智海创信应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价
－累积已补偿金额
（3）业绩补偿方式
智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。
上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、承诺履行情况
因海兰劳雷2018-2020年度净利润未完成业绩承诺，智海创信应补偿股份数量637,672股，并返还现金分红38,260.32元。
截止2021年7月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红38,260.32元。
（二）关于股份锁定限售承诺
1、智海创信承诺内容：
（1）上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：
1）自本次发行结束之日起36个月届满之日。
2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。
（2）本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
2、承诺履行情况
智海创信严格履行承诺，截至目前，未发生违反承诺的事项。
（三）其他
智海创信不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对智海创信违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年11月1日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为8,181,951股，占总股本的1.3357%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为8,181,951股，占总股本的1.3357%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为1名股东，为机构股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
序 股东名称 持股总数 首发后限售 本次解除限 解限股份中 本次实际
号 股份总数 售股份数量 质押股数 可上市流通数
1 智海创信 8,181,951 8,181,951 8,181,951 0 8,181,951
五、股份变动情况表
股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股（或 98,043,434 8,181,951 89,861,483
非流通股）
高管锁定股 86,690,465 86,690,465
首发后限售股 8,181,951 8,181,951 0
股权激励限售股 3,171,018 3,171,018
二、无限售流通股 514,495,339 8,181,951 522,677,290
三、总股本 612,538,773 0 0 612,538,773
注：以上股份数据以 2021 年 10 月 22 日总股本测算。
六、保荐机构的核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：海兰信本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；本次申请解除限售股份的股东未违
查看PDF原文
