300063 深市 天龙集团

股票简称：天龙集团        证券代码：300063        上市地点：深圳证券交易所
    广东天龙油墨集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
    资金暨关联交易报告书（草案）

        （三次修订稿）摘要

          项目                            交易对方姓名/名称

                          张耀宏

                          镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）

 发行股份及支付现金购买  平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
 资产交易对方

                          镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）

                          镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）

 募集配套资金的交易对方  不超过 35 名符合条件的特定投资者

                    独立财务顾问

                    二〇二〇年七月


                      目录


声明...... 3
 一、上市公司声明...... 3
 二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 4
 三、交易对方声明...... 4
 四、相关证券服务机构声明...... 5
重大事项提示 ...... 7
 一、本次交易方案概述...... 7
 二、标的资产的估值和交易作价情况...... 8
 三、发行股份购买资产...... 9
 四、发行股份募集配套资金的相关安排...... 17
 五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市...... 20
 六、本次交易对上市公司的影响...... 21
 七、交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 24
 八、本次交易履行的审批程序...... 24 九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  ...... 25 十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
 管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划...... 25
 十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 26
 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 40
 十三、独立财务顾问保荐资格...... 41
重大风险提示 ...... 42
 一、审批风险...... 42
 二、本次交易可能终止的风险...... 42
 三、业绩承诺不能达标的风险...... 43
 四、标的资产的估值风险...... 43
 五、本次交易形成的商誉减值风险...... 43
 六、募集配套资金未能实施的风险...... 44

 七、并购整合风险...... 44
 八、宏观经济与行业波动风险...... 44
 九、网络监管政策风险...... 45
 十、市场竞争风险...... 45
 十一、媒体依赖风险...... 45
 十二、客户流失风险...... 45
 十三、新型冠状病毒肺炎疫情影响客户广告投放风险...... 46
 十四、人力资源风险...... 46
 十五、股票价格波动风险...... 47
 十六、不可抗力风险...... 47
释义...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 52
 一、本次交易的背景和目的...... 52
 二、本次交易标的与上市公司处于同行业...... 56
 三、本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应...... 57
 四、本次交易的必要性...... 58
 五、本次交易履行的审批程序...... 61
 六、本次交易的具体方案...... 62
 七、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市...... 74
 八、本次交易对上市公司的影响...... 75
 九、交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 78 十、在前述收购互联网广告公司业绩大幅下滑的情况下，继续收购标的资产的
 相关考虑...... 78

                      声明

  一、上市公司声明

  上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需深交所审核通过及中国证监会注册。深交所及中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：

  1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

  三、交易对方声明

  本次重组的交易对方承诺：

  1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

  四、相关证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问上海市君悦（深圳）律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司同意广东天龙油墨集团股份有限公司在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保
证所引用的内容已经各机构审阅，确认《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿合计持有的睿道科技 100%股权，其中 20%的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。

  同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在深交所审核通过、中国证监会注册后，按照《注册管理办法（试行）》的相关规定，根据竞价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向