中能电气股份有限公司
（福建省福州市仓山区工业区金洲北路）
非公开发行股票预案（五次修订稿）二〇一七年八月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2-2-1
重要提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司变更部分募集资金项目实施主体，此项变更已经2017年2月22日召开的公司第四届董事会第三次会议、2017年3月13日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年5月10日实施了2016年度利润分配方案。根据2016年第四次临时股东大会的授权，公司于2017年5月11日召开第四届董事会第七次会议对非公开发行股票的发行数量进行了调整；公司于2017年5月18日召开第四届董事会第八次会议对非公开发行股票的定价方式和限售期进行了调整；公司于 2017年 6月 27 日召开第四届董事会第九次会议对公开发行股票的定价方式进行了调整。根据2016年第四次临时股东大会的授权，公司于2017年8月8日召开第四届董事会第十一次会议对非公开发行股票的募集资金金额进行了调整，具体修订情况详见《中能电气股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份。
三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量合计不超过 10,000 万股（含10,000 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 74,892.94万元（含
74,892.94万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
2-2-2
序号 项目名称 项目实施主体 拟使用募集资金金额
（万元）
1 北京新能源纯电动物流车辆租赁及 北京中能普威能源管理有 59,565
充电网络项目 限公司
2 充电桩研发与制造项目 福建中能电气有限公司 10,000
3 研发中心项目 发行人 5,327.94
合计 74,892.94
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、利润分配政策及分红情况
（一）公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司第二届董事会第十四次会议、2011年度股东大会修改《公司章程》对利润分配政策的有关规定；为进一步提升投资者的合理回报，公司第三届董事会第三次会议、2013年度股东大会审议同意对公司章程中关于利润分配政策的具体内容进行修订。详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
（二）公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4
日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2014年至 2016年，公司现金分红金额分别为 1,542.07 万元、0万元及
1,540.00 万元，分别占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
50.79%、0%及19.63%，公司三年累计现金分红占三年期间实现的年均可供分配利润
的比例为71.59%，超过公司章程规定的每三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的相关规定。
六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
七、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2-2-3
目录
声明
......1
重要提示
...... 2
目录
......4
释义
......6
本次非公开发行股票概要
第一节 ......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行的方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的基本情况......19
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响......38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......
39
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响........................................................................................................................................................39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.........................................................................................................................40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......41五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情 况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......41六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 41
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
......44
2-2-4
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定......44
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 46
三、公司未来三年的股东回报规划 ...... 47
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的填补措施
......50
一、本次非公开发行对即期回报的影响......50
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......51
三、本次非公开发行的必要性与合理性......52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................................................53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......55
六、相关承诺主体的承诺事项......57
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
