证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2015-051
福建中能电气股份有限公司
关于收购大连瑞优能源发展有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）交易各方
甲方1：武杨
甲方2：大连共好投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共好投资”）
甲方3：瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司（以下简称“瑞鑫能网”）
乙方：福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中能电气”）
以上甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方1、甲方2、甲方3、乙方合称“各方”，单独称“一方”。
标的公司：大连瑞优能源发展有限公司（以下简称“大连瑞优”）
（二）交易对手方介绍
1、甲方2：大连共好投资管理中心（有限合伙）
注册号：210202000062559
类型：有限合伙企业
成立日期：2014年11月21日
执行事务合伙人：武琼
住所：辽宁省大连市中山区友好路101号13层3号
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：韩霜、杨宝珍、鲍瑞剑、武琼
2、甲方3：瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司
注册号：210242000042339
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2012年03月20日
法定代表人：武杨
注册资本： 5000万人民币
住所：辽宁省大连保税区市场大厦301A-51-12
经营范围：电子产品、机械设备、机电产品（不含专项）销售及技术开发、技术咨询；项目投资；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含专项）；商品展示、会务服务；经营海上、陆路、航空国际货物运输代理业务（包括报关、报验）。
股东信息：
序号 股东名称 出资金额 股权比例
1 武杨 4500万元 90%
2 武克明 500万元 10%
（三）交易概述
大连瑞优的股权结构为：甲方1持有2%的股权，甲方2持有3%的股权，甲方3持有65%的股权，公司持有30%的股权。
现公司拟受让甲方持有大连瑞优的全部股权（即70%的股权），其中甲方1转
让其持有的2%的股权；甲方2转让其持有的3%的股权；甲方3转让其持有的65%的股权， 以下称为“本次股权转让”。2015年7月29日，各方签订了《股权转让协议》，协议在公司董事会审议通过本次股权转让事宜后生效。
交易完成后，大连瑞优将成为公司的全资子公司。
公司与其他交易各方不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易；本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。
本次股权转让以现金支付，资金来源为自有资金。
二、标的公司基本情况
1、工商登记情况
公司名称：大连瑞优能源发展有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区友好路101号北塔13层2号
法定代表人：武杨
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力能源技术的研发、技术成果转让、技术咨询服务，电力设备的技术开发及销售，货物、技术进出口，国内一般贸易；代理进出口业务；电力工程、电力自动化系统工程、环境保护工程、市政工程、交通工程的设计、施工，批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；经济信息咨询；展览展示服务。
2、截至2015年7月30日，大连瑞优股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 股权比例
1 瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司 1300万元 65%
2 武杨 40万元 2%
3 大连共好投资管理中心（有限合伙） 60万元 3%
4 福建中能电气股份有限公司 600万元 30%
3、主要财务数据
截止2015年6月30日，资产总额48,748,470.92元，其中流动资产46,926,630.18元；负债总额43,710,879.07元，其中流动负债总额43,710,879.07元；所有者权益总额5,037,591.85元，其中实收资本500万元，未分配利润37,591.85元。2015年1-6月，营业收入13,111,142.08元，营业成本10,057,627.49元，利润总额143,247.38元，净利润84,841.85元。
截止2014年12月31日，资产总额80,222,461.62元，其中流动资产78,262,061.85元；负债总额75,269,711.62元，其中流动负债总额75,269,711.62元；所有者权益总额4,952,750.00元，其中实收资本500万元，未分配利润-47,250.00元。2014年1-12月，营业收入110,851,670.64元，营业成本94,216,287.17元，利润总额1,390,831.59元，净利润1,201,941.99元。
4、相关资质及产品概述
目前的核心业务分为两部分，即输变电及发电设备的出口业务、进口健康食品进口及国内销售业务。电力行业多年以来是发展中各国的主要基础设施行业之一,在南美、中东（沙特、阿曼等海湾国家）、东南亚等市场都有稳定的市场需求，目前主要出口的产品包括：电线电缆、绝缘子、避雷器、电阻片、电缆附件、电表箱、熔断器、隔离开关、互感器、GIS、低压电器、变压器等输变电设备。进口健康食品在国内市场有着巨大的市场需求,目前已经引进泰国有机果汁、澳洲红酒，比利时牛奶，由于国民对食品质量安全意识的提高，进口健康食品在国内有这巨大的市场需求。
大连瑞优具有以下资质：中国机电产品进出口商会会员和AA级信用企业，中国食品土畜进出口商会会员。
四、股权转让价款及业绩承诺
1、股权转让价格：本次股权转让，各方同意标的公司整体估值按预测的标的公司2016年度经审计净利润（人民币2,100万元）的7倍计价，即整体估值14,700万元。本次70%股权转让价格为10,290万元，其中甲方1转让标的公司2%股权的价格为294万元；甲方2转让标的公司3%股权的价格为441万元，甲方3转让标的公司65%股权的价格为9,555万元。
2、业绩承诺：为切实保障乙方及其股东的利益，甲方确认并承诺在本次股权转让完成后三个会计年度内（2015年度、2016年度及2017年度，以下简称“考核期”或“承诺期”）对大连瑞优进行业绩承诺。即：大连瑞优经审计的2015年度、2016年度、2017年度标的公司净利润将分别不低于1,400万元人民币、2,100万元人民币、3,150万元人民币，合计承诺实现净利润为6,650万元。
3、业绩补偿：甲方承诺，三年承诺期累计完成净利润未达6,650万元的，则甲方同意按照公式：补偿金额＝（三年累计业绩承诺金额－三年累计实现净利润）算出的额对公司进行现金补偿。
五、 本次股权转让的目的及对公司的影响
本次交易完成后，大连瑞优将成为公司的全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
大连瑞优原为公司最大的外贸客户和参股子公司，是公司产品销往国外的重要途径。在世界各地发展中国家电力行业基础设施有稳定需求的背景下，公司收购大连瑞优，可以有效地借助大连瑞优输变电及发电设备出口业务的渠道优势，更快地促进公司外贸业务的发展，逐步开拓国际市场。本次交易完成后，公司还将整合大连瑞优的管理团队与资源，配合公司在海外设立的子公司，开展境外电网能源工程、太阳能新能源电站建设及运营等电力能源投资项目的实施，提高公司整体盈利能力水平，增强核心竞争力。
六、风险提示及其他说明
1、本次股权转让完成后, 大连瑞优将成为公司的全资公司。本次投资可能存在
公司之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险。公司取得标的公司控制权后,将对大连瑞优的内部治理、规范财务核算等制度进行完善,并制定严格、规范的内部控制制度。
2、我国输配电设备行业市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。随着国内市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会不断增加，竞争可能更为激烈。如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
特此公告。
福建中能电气股份有限公司
董事会
2015年7月31日
