证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-099
旗天科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）
于 2021 年 9月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函
[2021]第 403 号《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关
注函》”），公司已于 2021 年 10 月 12 日向深圳证券交易所提交了对关注函的回
复，现按照相关要求公告如下：
2021 年 9 月 27 日，你公司披露《关于股东签署<表决权委托协议>、<一致
行动协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司股东南平盈捷、上海圳远与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），南平盈捷将其持有的上市公司 33,261,165 股股份的投票表决权等相关权利委托给兴路基金行使。同时，城南大数据基金与兴路基金签署了《一致行动协议》。如上述事项安排完成后，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的公司股份共 131,457,403 股，所持公司表决权比例为 19.95%，其所持表决权比例较公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出 2.35%，公司控股股东将变更为兴路基金，公司实际控制人将变更为盐城市人民政府。我部对此表示关注，请你公司认真核实以下事项并作出书面说明：
1. 公司公告称，兴路基金及其一致行动人所享有的表决权已足以对公司股
东大会的决议产生重大影响，兴路基金成为公司控股股东、盐城市人民政府成为公司实际控制人。请结合上述股东持股比例、公司股权结构、公司治理结构、公司章程约定等说明兴路基金及其一致行动人所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的依据及合理性。
回复：
1、兴路基金及其一致行动人持股比例
本次变更涉及的相关安排完成前后，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
完成前
占总股本比 拥有表 占总股本比
股东名称 持股数量 占总股 例（剔除回 拥有表决权 决权占 例（剔除回
（股） 本比例 购专用账户 数量（股） 总股本 购专用账户
中的股份 比例 中的股份
后） 后）
兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91% 75,465,238 11.42% 11.45%
城南大数据 22,731,000 3.44% 3.45% 22,731,000 3.44% 3.45%
基金
完成后
占总股本比 拥有表 占总股本比
股东名称 持股数量 占总股 例（剔除回 拥有表决权 决权占 例（剔除回
（股） 本比例 购专用账户 数量（股） 总股本 购专用账户
中的股份 比例 中的股份
后） 后）
兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91% 108,726,403 16.45% 16.50%
城南大数据 22,731,000 3.44% 3.45% 22,731,000 3.44% 3.45%
基金
兴路基金及
其一致行动 28,731,000 4.35% 4.36% 131,457,403 19.89% 19.95%
人合计
注：本回复中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
基于上述，本次变更涉及的相关安排完成后，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金持有公司有表决权股份 131,457,403 股（占公司总股本的 19.89%，占剔除回购专用证券账户中的股份后公司总股本的 19.95%）。
2、公司股权结构
截至2021年9月30日，公司前十大股东持有公司股份数量和比例情况如下：
占总股本比
序 股东名称 持股数量 占总股 例（剔除回购
号 （股） 本比例 专用账户中
的股份后）
1 费铮翔 101,094,061 15.30% 15.34%
2 上海圳远 93,195,588 14.10% 14.14%
3 博时资本－宁波银行－ 46,579,834 7.05% 7.07%
博时资本康耐特 2号专项资产管理计划
4 南平盈捷 33,261,165 5.03% 5.05%
5 刘涛 22,808,946 3.45% 3.46%
6 城南大数据基金 22,731,000 3.44% 3.45%
7 民生证券－宁波银行－ 22,240,596 3.36% 3.37%
民生证券旗天科技 1 号集合资产管理计划
8 北京龙宇坊商业管理有限公司 13,218,800 2.00% 2.01%
9 上海昂赟企业管理中心（有限合伙） 9,939,225 1.50% 1.51%
10 兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91%
本次变更涉及的相关安排完成后（在公司其他前十大股东持股情况未发生变化的前提下），公司前十大股东及其一致行动人合计持有的公司有表决权股份数量和比例情况如下：
拥有表 占总股本比
序 股东名称 拥有表决权 决权占 例（剔除回购
号 数量（股） 总股本 专用账户中
比例 的股份后）
1 兴路基金及其一致行动人城南大数据基金 131,457,403 19.89% 19.95%
2 刘涛及其一致行动人上海圳远 116,004,534 17.55% 17.60%
3 博时资本－宁波银行－ 46,579,834 7.05% 7.07%
博时资本康耐特 2号专项资产管理计划
4 民生证券－宁波银行－ 22,240,596 3.36% 3.37%
民生证券旗天科技 1 号集合资产管理计划
5 北京龙宇坊商业管理有限公司 13,218,800 2.00% 2.01%
6 上海昂赟企业管理中心（有限合伙） 9,939,225 1.50% 1.51%
7 费铮翔 0 0.00% 0.00%
8 南平盈捷 0 0.00% 0.00%
基于上述，本次变更涉及的相关安排完成后（在公司其他前十大股东持股情况未发生变化的前提下），公司前十大股东中，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金持有表决权比例为 19.95%，刘涛及其一致行动人上海圳远持有表决权比例为 17.60%，公司无其他持有表决权比例超过 10%的股东，且除公司前十大股东外，公司无其他持股比例或持有表决权比例超过 1%的股东。
3、公司治理结构及公司章程约定
《公司章程》中涉及公司治理结构的相关条款如下：
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司除提供担保外，与关联人发生的金额3000 万元
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