关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 403 号
旗天科技集团股份有限公司董事会：
2021 年 9 月 27 日，你公司披露《关于股东签署<表决权委托协
议>、<一致行动协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司股东南平盈捷、上海圳远与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），南平盈捷将其持有的上市公司 33,261,165 股股份的投票表决权等相关权利委托给兴路基金行使。同时，城南大数据基金与兴路基金签署了《一致行动协议》。如上述事项安排完成后，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的公司股份共 131,457,403 股，所持公司表决权比例为19.95%，其所持表决权比例较公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出 2.35%，公司控股股东将变更为兴路基金，公司实际控制人将变更为盐城市人民政府。我部对此表示关注，请你公司认真核实以下事项并作出书面说明：
1. 公司公告称，兴路基金及其一致行动人所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，兴路基金成为公司控股股东、盐城市人民政府成为公司实际控制人。请结合上述股东持股比例、公司股权结构、公司治理结构、公司章程约定等说明兴路基金及其一致
行动人所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的依据及合理性。
2.《表决权委托协议》中约定，本次表决权委托期限开始后，你
公司董事会设置 7 名董事（含 3 名独立董事），兴路基金提名 4 名董
事，其中 1 名为董事长。你公司监事会设置 3 名监事，乙方提名 2 名
监事。你公司表示，自相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金将提名 4名董事，其中 1 名为董事长。此外，你公司表示，上述安排后，兴路基金能够对公司董事会 7 个席位中的 4 个席位产生重大影响。
（1）请详细说明表决权委托双方约定上市公司董事会及监事会成员提名条款的法律有效性，是否存在违反相关法律法规、公司章程及损害其他股东提名权及其他权益的情形。
（2）请详细说明协议双方如何保证董事会及监事会相关人员安排的通过以及实施，是否存在其他保证前述安排通过的相关协议约定；公司章程是否需要修订关于董事会及监事会的选任条款及相关选任条款的合法合规性。
（3）请说明《表决权委托协议》中涉及协议方上海圳远的具体条款，是否存在其他未披露的协议约定，上海圳远参与签署表决权委托协议》是否导致刘涛及其一致行动人主动丧失控制权。
（4）请结合前述问题的回复说明公司认定盐城市人民政府通过兴路基金所实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上的选任的依据及合理性。
3. 请结合问题 1、2 的回复说明公司控制权及实际控制人的认定
的依据及合理性。请律师对上述事项核查并发表明确意见。
4. 你公司今年 3 月 15 日关注函回函中称，刘涛及其一致行动人
承诺不会从事任何导致公司控制权不稳定或者不利于公司认定实际控制人的行为。
（1）请说明刘涛及其一致行动人放弃公司董事、监事提名权的原因及合理性。
（2）请结合刘涛及其一致行动人在取得公司控制权时的相关承诺内容具体说明《表决权委托协议》中的相关条款是否违反刘涛及其一致行动人所作出的承诺。
（3）请结合上述问题的回复说明上海圳远与兴路基金是否构成一致行动关系。
请律师对上述事项核查并发表明确意见。
5. 请详细说明南平盈捷将其持有的公司股份的投票表决权等相关权利委托给兴路基金行使的原因，并结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定说明南平盈捷是否与兴路基金构成一致行动关系。
6. 请你公司说明本次股权转让完成后你公司控制权是否稳定，是否会对你公司正常经营产生不利影响，你公司及相关方保障公司控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。
7. 你公司认为应予说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021年 9 月 30 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证
监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 9 月 27 日
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