证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2012-042
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于公司拟与上海亚洲私人有限公司、
江阴联通实业有限公司签署《确认协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2012 年 8 月 13
日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司与上海亚洲私人有限公司、江阴联通实业有限公司签署〈确认协议〉的议案》，现
就相关内容公告如下：
一、协议风险提示
（一）协议的生效条件：协议经三方签字盖章后生效。
（二）协议的风险及不确定性：
1、协议履行存在受不可抗力影响造成的风险；
2、协议履行存在当事方违约向其他方支付全面和足额的赔偿的风险。
二、协议当事人介绍
（一）上海亚洲私人有限公司（以下简称“上海亚洲”、“乙方”）
名称 上海亚洲私人有限公司
成立时间 2004 年 2 月 12 日
注册资本 11,000,000 新元
法人营业执照注
200401578W
册号
注册地址 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE
经营范围 经营范围：投资持股（包括持有印刷和纸类包装业务）
与公司关系 与公司无关联关系
（二）江阴联通实业有限公司（以下简称“联通实业”、“丙方”）
-1-
名称 江阴联通实业有限公司
法定代表人 六以方
成立时间 2000 年 12 月 26 日
注册资本 19516 万元人民币
注册号 320281000089815
住所 江阴市南闸镇锡澄路 283 号
许可经营项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。
一般经营项目：金属管件的制造；日用化学品包装、弹簧与吊架、五金、百货、机械设
经营范围
备、电子产品、建材、印刷机械及配件、纸、钢材的销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截止 2011 年 12 月 31 日，江阴联通实业有限公司总资产 102,053 万元，净资产 47,111
万元，资产负债率为 53.84%。2011 年实现营业收入 62,610 万元，利润总额 5,875 万元，
净利润 4,381 万元。
主要财务状况
截止 2012 年 3 月 31 日，江阴联通实业有限公司总资产 87,474 万元，净资产 49,413 万
元，资产负债率为 43.51%。2012 年第一季度实现营业收入 14,798 万元，利润总额 709
万元，净利润 517 万元。
与公司关系 与公司无关联关系
（三）联通实业为上海亚洲母公司上海亚洲控股有限公司股东六以方控制的公司。
三、拟签订《确认协议》的基本情况
2010 年 10 月 24 日，万顺股份与上海亚洲签署了《关于汕头万顺包装材料股份有
限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴
中基铝业有限公司 75%股权协议》（以下简称“《转让协议》”）；同日，甲乙双方和中
国民生银行汕头市分行签署了《共管账户协议书》（以下简称“《共管协议》”）。
《转让协议》中 7.6 条约定：乙方保证除已披露的标的公司上设置的担保、负债
及或有负债外，在交割日之前不存在法律追诉期以内的在标的公司上设置的其他担保、
负债及或有负债以导致标的公司利益受到重大损失的情形。如发生上述其他担保、负
债及或有负债，甲方应第一时间通知乙方，因此给甲方造成的全部损失由乙方承担，
甲乙双方须积极配合解决相关争议纠纷。
此次拟签订的《确认协议》的核心内容如下：
甲方确认截至本协议签署之日，乙方已经履行了交易文件项下的全部义务，并不
存在任何违约行为。
自本协议签署之日起，如出现《股权转让协议》之 7.6 条所约定的情形，相关赔
偿责任由乙方变更为丙方全部承担。
四、董事会意见
董事会认为：
-2-
联通实业的信誉及经营状况良好，具有实际履约能力。本次公司与上海亚洲、联
通实业签署《确认协议》后， 如出现《关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海
亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公
司 75%股权协议》之 7.6 条所约定的情形，相关赔偿责任由联通实业全部承担，可有效
避免公司海外追偿，符合公司和全体股东的利益。
董事会同意：
公司与上海亚洲、联通实业签署《确认协议》，并授权公司董事长杜成城办理上述
事宜并签署有关合同文件。
五、独立董事意见
独立董事认为：
联通实业的信誉及经营状况良好，具有实际履约能力。本次公司与上海亚洲、联
通实业签署《确认协议》后， 如出现《关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海
亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公
司 75%股权协议》之 7.6 条所约定的情形，相关赔偿责任由联通实业全部承担，可有效
避免公司海外追偿，符合公司和全体股东的利益。
独立董事同意：
公司与上海亚洲、联通实业签署《确认协议》，并授权公司董事长杜成城办理上述
事宜并签署有关合同文件。
六、监事会意见
监事会认为：
联通实业的信誉及经营状况良好，具有实际履约能力。本次公司与上海亚洲、联
通实业签署《确认协议》后， 如出现《关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海
亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公
司 75%股权协议》之 7.6 条所约定的情形，相关赔偿责任由联通实业全部承担，可有效
避免公司海外追偿，符合公司和全体股东的利益。
监事会同意：
公司与上海亚洲、联通实业签署《确认协议》，并授权公司董事长杜成城办理上述
事宜并签署有关合同文件。
七、保荐机构意见
-3-
经核查，渤海证券认为：
1、本次公司拟签订《确认协议》的事项，已经过公司第二届董事会第十九次会议
审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的相关规定；公司独立董事也对此发表了明确同意意
见；该议案还须提交公司股东大会审议。
2、本次公司拟签订《确认协议》的事项符合相关法律法规的规定。
3、截至本核查意见出具日，未发现上海亚洲存在未履行交易文件项下义务或发生
违约行为的情况。
4、联通实业经营状况良好，具有实际履约能力；同时，相关赔偿责任由联通实业
全部承担，可有效避免公司海外追偿的情况。
渤海证券对本次万顺股份与上海亚洲、联通实业签订《确认协议》的事项无异议。
八、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
（四）《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司与上海亚洲私
人有限公司、江阴联通实业有限公司签订<确认协议>的核查意见》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十四日
-4-
