股票简称：300054 股票代码：鼎龙股份 股票上市地：深圳证券交易所
湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产新增股份
上市公告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年十二月
特别提示及声明
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 11 月 27 日出具了
《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 9 日。
3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
全 文 及 本 次 交 易 的 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
释 义
公司/本公司/ 上市公司/鼎 指 湖北鼎龙控股股份有限公司
龙股份
交易对方 指 杨浩、李宝海、赵晨海
标的公司/北海绩迅 指 北海绩迅电子科技有限公司
标的资产/交易 标的/拟购 指 北海绩迅 59%股权
买资产/目标资产
标的业务/拟购 买业务/目 指 北海绩迅再生墨盒业务
标业务
本次交易/本次 重组/本次 指 鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份及支付现金
资产重组 购买北海绩迅 59%股权
本公告书 指 湖北 鼎龙控股 股份有 限公司发 行股份 及支付 现金购买
资产新增股份上市公告书
重组报告书 指 湖北 鼎龙控股 股份有 限公司发 行股份 及支付 现金购买
资产报告书
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购 指 绩迅科技控股有限公司、Ab le Genius Group Limited、劳
买资产协议》 燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购 指 绩迅科技控股有限公司、Ab le Genius Group Limited、劳
买资产协议之补充协议》 燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
买资产协议》及其补充协 指 支付现金购买资产协议之补充协议》
议
《盈利承诺补偿协议》 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
之盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿协议之补 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
充协议》 之盈利承诺补偿协议之补充协议》
《盈利承诺补偿协议》及 指 《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协
其补充协议 议》
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
大信会计师/审 计机构/审 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
中企华评估/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 / 交易所/证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》/公司章程 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 4 月
30 日
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期/承诺期 指 2019 年、2020 年、2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
目 录
特别提示及声明......1
释 义......2
目 录......4
第一节 本次交易基本情况......6
一、本次交易基本情况......6
二、本次重组对上市公司的影响......15
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......17
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......17
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件...... 17
第二节 本次交易的实施情况......18
一、本次交易的决策过程及批准文件......18
二、本次发行股份购买资产的实施情况......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况......20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 27
八、中介机构意见......27
第三节 新增股份的数量和上市时间......29
第四节 持续督导事项......30
一、持续督导期间......30
二、持续督导方式......30
三、持续督导内容......30
第十五节本次交易相关的中介机构......31
一、独立财务顾问......31
二、法律顾问......31
三、审计机构及审阅机构......31
四、资产评估机构......32
第十七节备查文件...... 33
一、备查文件......33
二、备查地点......33
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名北海绩迅股东以发
行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅 59%的股权。本次交易作价为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。交易对方具体交易作价情况如下：
序号 交易对方 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》
