股票简称：300054 股票代码：鼎龙股份 股票上市地：深圳证券交易所
湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
（修订稿）
交易内容 交易对方名称
杨浩
发行股份及支付现金购买资产 李宝海
赵晨海
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年九月
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：公司名称：湖北鼎龙控股股份有限公司，地址：武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号，电话：027-59720699，传真：027-59720699。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
交易对方声明...... 4
证券服务机构声明...... 5
目 录...... 6
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 11
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案概述...... 12
二、本次交易不构成关联交易 ...... 19
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 19
四、交易标的评估及作价情况 ...... 20
五、本次重组对上市公司影响 ...... 21
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况...... 23
七、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 23
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 24 九、上市公司的控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见..... 30 十、上市公司控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 33
十三、其他...... 33
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、标的资产的经营风险...... 36
三、其他风险...... 39
第一节 本次交易概述...... 40
一、本次交易的背景及目的...... 40
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 44
三、本次交易具体方案...... 45
四、本次交易不构成关联交易 ...... 66
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 67
六、交易标的评估及作价情况 ...... 68
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 68
释 义
本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/鼎 指 湖北鼎龙控股股份有限公司
龙股份
交易对方 指 杨浩、李宝海、赵晨海
业绩承诺方 指 杨浩、李宝海、赵晨海
标的公司/北海绩迅/被评 指 北海绩迅电子科技有限公司
估单位
标的资产/交易标的/拟购 指 北海绩迅 59%股权
买资产/目标资产
标的业务/拟购买业务/目 指 北海绩迅再生墨盒业务
标业务
本次交易/本次重组/本次 指 鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份及支付现金
资产重组 购买北海绩迅 59%股权
报告书/重组报告书 指 湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书
本报告书摘要 指 湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书摘要
《资产评估报告》/《评估 《湖北鼎龙控股股份有限公司拟以发行股份及支付现
报告》 指 金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司部分股权项
目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 3926 号）
《审计报告》 指 《北海绩迅电子科技有限公司审计报告》（大信审字
[2019]第 2-01534 号）
《审阅报告》/《备考审阅 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字
报告》 [2019]第 2-00007 号）
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购 指 绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳
买资产协议》 燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购 指 绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳
买资产协议之补充协议》 燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
买资产协议》及其补充协 支付现金购买资产协议之补充协议》
议
《盈利承诺补偿协议》 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
之盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿协议之补 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
充协议》
