股票简称：300054 股票代码：鼎龙股份 股票上市地：深圳证券交易所
湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
交易内容 交易对方名称
杨浩
发行股份及支付现金购买资产 李宝海
赵晨海
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年十一月
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目 录......5
释 义......11
一、一般释义......11
二、专业释义......14
重大事项提示......15
一、本次重组方案概述......15
二、本次交易不构成关联交易......22
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......22
四、交易标的评估及作价情况......23
五、本次重组对上市公司影响......24
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况......26
七、本次交易完成后仍满足上市条件...... 26
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 27 九、上市公司的控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见......33 十、上市公司控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......33
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 36
十三、其他......36
重大风险提示......37
一、与本次交易相关的风险......37
二、标的资产的经营风险......39
三、其他风险......41
第一节 本次交易概述......43
一、本次交易的背景及目的......43
二、本次交易决策过程和批准情况......47
三、本次交易具体方案......47
四、本次交易不构成关联交易......56
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......57
六、交易标的评估及作价情况......58
七、本次重组对上市公司的影响......58
第二节 上市公司基本情况......61
一、上市公司概况...... 61
二、公司设立及历次股本变动情况......61
三、最近六十个月控制权变动情况......69
四、最近三年重大资产重组情况......69
五、上市公司主营业务情况......69
六、上市公司主要财务指标......69
七、控股股东、实际控制人概况......70
八、上市公司合法经营情况......71
第三节 交易对方基本情况......74
一、交易对方总体情况......74
二、本次交易对方详细情况......74
三、交易对方其他重要事项......81
第四节 本次交易标的资产......83
一、标的公司基本情况......83
二、标的公司历史沿革......83 三、标的公司最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性及与本次重组估
值的差异原因......92
四、标的公司的产权及控制关系......93
五、报告期主要财务数据......94
六、标的公司下属企业情况......96
七、标的资产主营业务情况......105 八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
......132 九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产情况......143 十、交易标的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况143
十一、本次交易债权债务转移情况......143
十二、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理......143
第五节 本次交易标的资产评估情况......151
一、标的资产的评估情况......151
二、本次评估的主要假设......152
三、资产基础法评估情况......153
四、收益法评估情况......161
五、是否引用其他估值机构内容情况......178
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项......178
七、评估基准日后的重大事项情况......178
八、重要下属企业估值情况......179
九、评估结论及分析......179
十、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析......181
十一、独立董事意见......186
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......188
一、发行种类和面值......188
二、发行对象和发行方式......188
三、发行价格......188
四、发行股份数量......189
五、发行股份锁定期......189
六、上市地点......191
第七节 本次交易合同的主要内容......192
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......192
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......204
三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容......207
四、《盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内容......211
第八节 本次交易的合规性分析......213
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......213
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定......219
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......220
第九节 管理层讨论与分析......226
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......226
二、标的资产所属行业特点和经营情况的讨论与分析......233
三、标的资产行业地位及核心竞争力......242
四、标的资产财务状况分析......243
五、标的公司盈利能力分析......258
六、标的公司现金流量分析......266
七、本次交易对上市公司的影响......268
第十节 财务会计信息......276
一、标的公司最近两年的财务报表......276
二、上市公司备考合并财务报表......281
第十一节同业竞争和关联交易......286
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......286
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......289
第十二节风险因素......295
一、与本次交易相关的风险......295
二、标的资产的经营风险......297
