证券代码：300053 证券简称：欧比特
珠海欧比特控制工程股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年八月
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公司声明
1、本公司董事会及全体成员承诺本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司
第三届董事会第二十六次会议、公司2017 年第一次临时股东大会审议通过。2017
年5月7日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于<珠海欧比特控制
工程股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，2017
年8月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<珠海欧比特控制工
程股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》，
对本次非公开发行股票预案进行了修订，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金总
额不超过108,200万元。若公司股票在公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底2-3-3
价将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过108,200万元人民币，
扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 “珠海一号”遥感微纳卫星星座项目 91,200.00 88,200.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 111,200.00 108,200.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来2-3-4
三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的
相关披露。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
11、由于本次发行后公司资产总额和净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加，同时募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降。虽然公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但不等于对公司未来利润做出保证。
公司仍将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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目录
公司声明......2
重要提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......13
四、本次非公开发行方案概要......13
五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案......15
六、上市地点......15
七、决议有效期......15
八、募集资金投向......15
九、本次非公开发行是否构成关联交易......16
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......16
十一、本次非公开发行的审批程序 ......16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......17
一、本次募集资金的使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的必要性分析......17
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......43
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......44
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、 业务收入结构变动情况......44 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......45三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之 间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......45四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担2-3-6
保情况......46
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......46
第四节 本次非公开发行相关风险......47
一、募投项目实施风险......48
二、卫星发射失败风险......48
三、技术风险......48
四、经营管理风险......49
五、人才流失及人力成本风险......49
六、净资产收益率摊薄的风险......49
七、股票价格波动的风险......50
八、商誉减值的风险......50
九、本次非公开发行审批风险......50
十、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险......50
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......51
一、公司利润分配政策......51
二、公司最近三年现金分红情况 ......54
三、公司最近三年未分配利润的使用情况......54
四、公司未来三年分红规划......54
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......56
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明56二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施.............................................................56
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、发行人、指 珠海欧比特控制工程股份有限公司
欧比特
本次发行、本次非公开发指 欧比特2016年度拟非公开发行不超过8,000万股（含8,000
行 万股）人民币普通股（A股）的行为
本预案 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司2016年度创业板非公
开发行股票预案（第二次修订稿）
