珠海欧比特控制工程股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、珠海欧比特控制工程股份有限公司员工持股计划（草案）系珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司成立广发原驰欧比特1号集合资产管理计划，在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有欧比特股票。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；
（2）法律、行政法规允许的其他方式；
5、本员工持股计划筹集资金总额为上限为3000万元，涉及的标的股票数量约75.7767万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.33%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格每股39.59元（本计划草案公告日前一交易日收盘价）作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......2
特别提示......2
目 录......4
释 义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......6
（一）依法合规原则......6
（二）自愿参与原则......6
（三）风险自担原则......6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准......7
（二）员工持股计划的持有人情况......7
（三）员工持股计划涉及的资金来源......8
（四）员工持股计划涉及的标的股票来源......8
（五）员工持股计划涉及的标的股票规模......8
（六）持有人收益分配保障......8
四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......9
（一）员工持股计划的存续期......9
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期......9
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......9
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......10
（一）员工持股计划的变更......10
（二）员工持股计划的终止......10
（三）持有人权益的处置......10
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......11
八、员工持股计划的管理模式......11
（一）持有人会议......12
（二）管理委员会......14
（三）资产管理机构......16
九、资产管理机构的选任、协议主要条款......16
（一）资产管理机构的选任......16
（二）资产管理协议的主要条款......16
（三）管理费用计提及支付......17
十、员工持股计划履行的程序......17
十一、其他重要事项......18
释义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
欧比特/公司 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司
员工持股计划/本员 珠海欧比特控制工程股份有限公司第1期员工持股计划
指
工持股计划 （草案）
持有人 指 指出资参与本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
高级管理人员 指 欧比特总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
资产管理机构 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
集合资产管理计划指 指广发原驰欧比特1号集合资产管理计划
标的股票 指 指欧比特股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司章程》
元 指 人民币元
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）；
2、子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、总监等管理人员；3、董事会认定的其他符合标准的骨干人员。
具体参与名单需经董事会确认、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的总人数不超过100人，其中公司董事、监事、高级管理人员 12 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划资金总额为上限为3000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资额上限及出资比例具体如下：
持有人 出资额（万元） 比例
公司董监高：颜军、钟雄鹰、李小
明、李定基、蒋晓华、颜志宇、王 2330 77.67%
伟、龚永红、黄小虎、徐红、周晨
昱、干宗友
其他员工不超过88人 670 22.33%
合计 100%
本员工持股计划的资金总额不超过3000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（三）员工持股计划涉及的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；
（2）法律、行政法规允许的其他方式；
（四）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立集合资产管理计划，在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（五）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约75.7767万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.33%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格每股39.59元（本计划草案公告日前一交易日收盘价）作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
（六）持有人收益分配保障
公司实际控制人颜军先生保证：
如存续期满员工持股计划整体收益率小于0，颜军先生承诺购买其他员工所持有的员工持股计划的相应份额，保证员工持股计划期满后持有人投入资金全额
（即本金）收回。
上述保证不包括在员工持股计划存续期内出现“六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“（三）持有人权益的处置”第2款情形的员工。
四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
