本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2016-057
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于以现金收购宝腾互联股权暨关联交易公告
特别提示：
1、深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）系公司控股股东，李瑞杰先生、张云霞女士为实际控制人，宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）系公司股东，同时，宝德控股系宝德科技控股股东，宝德科技持有深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）100%股权。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让的定价基准日为2016年6月30日。
4、本次收购事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易方案
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）拟以现金人民币50,000万元收购宝德科技持有的完成业务整合后的宝腾互联100%股权（以下简称“目标资产”），即，在交割日前，宝德科技将旗下深圳观澜互联网数据中心（IDC）基础服务和增值服务相关业务和资产无偿转让给宝腾互联，以保证宝腾互联在交割后可以独立开展深圳观澜互联网数据中心（IDC）基础服务和增值服务相关业务和资产，包括与该等业务有关的无形资产和固定资产，相关的客户资源和该等业务涉及必要的人力资源以及相关的债权债务。
本次支付现金购买资产的对价条款系考虑各方各自利益，经各方公平协商并
一致达成的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价，系以目标资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值为基础协商确定。截至基准日，目标资产的评估值为人民币50,166.01万元。双方同意，目标资产的交易价格确定为人民币50,000万元。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宝德控股和宝德科技是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）表决情况：
公司2016年8月31日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于以现金收购宝腾互联股权暨关联交易的议案》。对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会相关议案表决时已回避表决。根据《公司章程》等规定，本次交易达到公司最近一期经审计净资产的5%,需提交公司股东大会审议批准，与上述交易有利害关系的关联人及关联法人将对相关议案回避表决。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：宝德科技集团股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（中外合资，上市）
3、经营场所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层43A
4、注册资本：24,300万元
5、经营范围：计算机软件、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务
截至本公告日，宝德科技的控股股东为宝德控股，其实际控制人为李瑞杰、张云霞。股权控制图如下：
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、交易标的：深圳市宝腾互联科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心4楼401室
4、法定代表人：舒玲
5、注册资本：1,000万元
6、经营范围：信息技术产品、通信技术产品、电子消费产品和互联网技术产品的软、硬件的研究开发与销售；物业管理。
整合完成后的宝腾互联主营业务为，从事IDC机柜租赁等基础服务以及开展运维外包和云化IDC等增值服务业务。
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，宝腾互联的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
实缴出资（万元）
股权比例
1
宝德科技
1,000
1,000
100%
合计
1,000
1,000
100%
（三）标的公司最近两年及一期的主要财务数据
单位：元
项目名称
2016年6月30日
2015年12月31日
2014年12月31日
资产总额 170,522,802.29 81,614,524.16 79,987,252.67
负债总额 52,763,046.98 6,356,300.65 4,415,359.76
净资产 117,759,755.31 75,258,223.51 75,571,892.91 2016年1-6月2015年2014年
应收账款总额 8,422,049.32 10,872,163.58 2,554,735.80
营业收入 20,615,869.53 27,607,855.85 4,764,028.50
营业利润 5,082,261.39 1,314,390.25 -3,264,298.62
净利润 3,698,639.16 676,994.69 -2,327,614.63
注：财务数据摘自信永中和会计师事务所出具的2016SZA30354号审计报告
（四）标的公司的历史沿革
（1）2003年10月，宝腾互联设立
2003年9月20日，深圳市宝德科技股份有限公司（后更名为宝德科技集团股份有限公司）和深圳市信鼎通实业有限公司（2008年2月更名为深圳市网诚科技有限公司）签订《深圳市宝腾计算机技术有限公司章程》，约定共同出资设立深圳市宝腾计算机技术有限公司（宝腾互联前身，2005年9月更名为深圳市宝腾互联科技有限公司），注册资本100万元人民币。
2003年9月25日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字［2003］第0655号《验资报告》，验证截至2003年9月18日，宝腾互联已收到股东缴纳的注册资本100万元人民币。
2003年10月8日，宝腾互联取得深圳市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号4403011123890），被核准设立。宝腾互联设立时股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
宝德科技
90.00
90%
2
深圳市信鼎通实业有限公司
10.00
10%
合计
100.00
100%
（2）2006年2月，股权转让
2006年2月17日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意信鼎通实业将其持有宝腾互联的10万元出资转让给宝德控股。双方已就上述事项签订了股权转让协议。本次变更后，宝德科技持股比例为90%，宝德控股持股比例为10%。
2006年2月23日，宝腾互联办理了本次股权转让的工商变更登记，此次股权转让完成后，宝腾互联的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
宝德科技
90.00
90%
2
宝德控股
10.00
10%
合计
100.00
100%
（3）2006年4月，增资
2006年3月2日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由100万元增至1,000万元，由宝德科技以货币增资660万元、宝德控股以货币增资240万元。此次增资后，宝德科技共出资750万元，占注册资本的75%，宝德控股共出资250万元，占注册资本的25%。此次增资事项已经北京中联会计师事务所有限公司深圳分所审验，并出具中联深所验字（2006）第019号《验资报告》。
2006年4月4日，宝腾互联办理了本次增资的工商变更登记，增资完成后，宝腾互联的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
宝德科技
750.00
75%
2
宝德控股
250.00
25%
合计
1,000.00
100%
（4）2009年8月，股权转让
2009年8月5日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意宝德控股将其持有宝腾互联的240万元出资转让给宝德科技。双方已就上述事项签订了股权转让协议。
2009年8月11日，宝腾互联办理本次股权转让的工商登记，此次股权转让完成后，宝腾互联的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
宝德科技
990.00
99%
2
宝德控股
10.00
1%
合计
1,000.00
100%
（5）2009年12月，股权转让
2009年11月16日，宝腾互联召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宝德科技将其持有宝腾互联的240万元出资转让给宝德控股。双方已就上述事项签订了股权转让协议
2009年12月9日，宝腾互联办理本次股权转让的工商登记，此次股权转让完成后，宝腾互联的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
宝德科技
750.00
75%
2
宝德控股
250.00
25%
合计
1,000.00
100%
（6）2011年4月，股权转让
2011年3月29日，宝腾互联召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意宝德控股将其持有宝腾互联的250万元出资转让给宝德科技。双方已就上述事项签订了股权转让协议。
2011年4月2日，宝腾互联办理本次股权转让的工商登记，此次股权转让
完成后，宝腾互联的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
宝德科技
1,000.00
100%
合计
1,000.00
100%
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2016】0879号资产评估报告，最终选取收益法评估结果，宝腾互联100%股权在评估基准日2016年6月30日的评估价值为50,166.01万元，经各方协商确定，宝腾互联100%股权的本次交易价格最终确定为50,000万元。
本次评估主要采用资产基础法及收益法：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、稳定的客户关系、长期合同等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
资产评估方法和定价原则符合市场惯例，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、本次交易相关协议的主要内容
（一）《支付现金购买资产协议》
1、协议对方：宝德科技集团股份有限公司
2、股权转让价款：50,000万元
3、定价依据：以评估值为基础经双方协议确定
4、支付方式：现金方式
5、协议主要内容：
双方确认，本次支付现金购买资产的对价条款系考虑各方各自利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价，系以目标资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值为基础协商确定。截至基准日，目标资产的评估值为人民币50,166.01万元。双方同意，目标资产的交易价格确定为人民币伍亿元整。
6、付款安排：
中青宝向宝德科技支付现金价款总计人民币伍亿元整；其中，本协议签署之后3个工作日内，中青宝应向宝德科技支付第一期现金价款即交易价格的25%，即人民币壹亿贰仟伍佰万元整；中青宝与宝德科技就目标资产完成交割之后30个自然日内，中青宝向宝德科技支付第二期现金价款即交易价格的26%，即人民币壹亿叁仟万元整；交易价格余额，即人民币贰亿肆仟伍佰万元整以剩余现金价款（即交易价格的49%）为总数上限按如下方式支付：
（1
