证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2022-06
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中青宝香港有限公司（以下简称“中青宝香港”）拟向公司实际控制人李瑞杰先生收购其所持宝德资产管理香港有限公司（拟更名为：“保尔利德元宇宙数字平台有限公司”，英文名称：“Powerleader Metaverse Digital Platform Co,Limited”）51%股权并签署相应的《股权转让协议》。本次交易完成后，宝德资产管理香港有限公司为公司的控股子公司。
本次交易构成关联交易。本次交易对价为0港元，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司全资子公司中青宝香港与公司实际控制人、董事长李瑞杰先生拟签订
《股权转让协议》，受让宝德资产管理香港有限公司51%股权，经双方协商确定，本次的交易价格为0港元。
宝德资产管理香港有限公司为公司实际控制人、董事长李瑞杰先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第一款第（三）项的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李瑞杰先生及李逸伦先生已回避表决，独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
深圳中青宝互动网络股份有限公司实际控制人、董事长李瑞杰先生，国籍：中国，身份证号：44520219670613771X；
三、关联交易标的基本情况及定价依据
1. 公司名称：宝德资产管理香港有限公司；
2. 英文名称：Powerleader Asset Management Hong Kong Limited；
3. 注册资本：10,000 港元；
4. 注册地址：RMC,13F,HARVARD COMMERCIAL BUILDING,105-111
THOMSON,ROAD,WANCHAI,HK；
5. 股权结构：李瑞杰持有宝德资产管理香港有限公司 100%股权
6. 定价依据：注册资本 10,000 港元为认缴，经双方协商确定，交易价格为
0 港元；
四、关联交易协议的主要内容
1. 股权转让协议签署各方
出让方：李瑞杰；
受让方：中青宝香港有限公司；
2. 收购标的：出让方持有的宝德资产管理香港有限公司51%股权；
3. 转让价格：0港元；
4. 合同生效条件：出让方完成本合同约定的对宝德资产管理香港有限公司股权转让事项;
5. 标的交付状态及过户时间：股权协议签订后，受让方应督促出让方向相关管理机构申请办理标的股权及股东变更登记；
具体内容以最终签署的协议为准。
五、购买股权的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）购买股权的目的
本次关联交易是基于公司战略规划和经营发展的需求，依托香港的地域优势，切实加强国际合作和海外业务的开展，加快公司国际化发展进程，加大国际市场参与程度，在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间。
元宇宙结合互联网、游戏、社交网络和虚拟技术，为人类进行数字化创造奠定了基础。保尔利德元宇宙数字平台有限公司希望成为游戏UGC平台的先驱者，
通过游戏相连全世界，为用户、内容创作者以及项目方提供一个可以想象、创造并且实践的空间。
（二）存在的风险
本次关联交易，是公司立足长远发展所作出的慎重决策，但运行尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。对此公司将加强内部协作机 制的建立和运行，采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，不断适应市场变化，力争达到预期目标，包括但不限于以下风险。
1. 元宇宙的发展仍处于较早期阶段，技术研发所需时间仍有不确定性；
2. 游戏领域有季节性业务波动；
3. 元宇宙概念的虚拟现实相关产业存在法律监管盲区，可能会有不确定性的政策改变以及法律监管风险；
4. 全球新冠疫情的反复可能对业务和运营产生重大影响；
5. 市场竞争加剧致使收益不及市场预期。
（三）对公司的影响
本公司董事会认为，本次关联交易按照一般商业条款进行，能够体现公平合理的原则，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为基础，经双方共同协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易涉及的关联方之间未发生其他关联交易事项。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
本次关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李瑞杰先生及李逸伦先生已回避表决，独立董事同意本次关联交易。
（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，
我们认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形。同意将《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见
1、程序性。我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可；同时，2名关联董事对议案进行了回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的议案》，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
八、报备文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会
2022年1月10日
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