证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-085
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于与美峰数码股东签订股权收购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”、“公司”）于2015年11月20日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于与美峰数码股东签订股权收购协议之补充协议的议案》，现将有关情况公告如下：
一、概述
公司于2013年8月13日的第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）51%股权的议案，以35,700万元收购李德新、郭瑜、钟松（以下简称“美峰数码转让方”）合计持有的美峰数码51%股权。
美峰数码于2013年9月30日前完成了上述股权收购的工商变更事宜。截至目前，公司已支付美峰数码转让款24,990万元人民币。
由于美峰数码未实现公司之前与其签署的《上海美峰数码科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《美峰数码股权转让协议》”）上有关业绩承诺的条款，需根据协议对公司进行补偿，经公司与美峰数码除中青宝外的其他股东的充分沟通、协商，达成一致意见，并签署《关于股权收购协议之补充协议》。
根据《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、协议签署方介绍
（一）美峰数码除中青宝外的其他股东
1、姓名：李杰
身份证号：51021119640326****
住所：重庆市江北区华新村96号7栋9-1号
2、姓名：郭瑜
身份证号：35010219600127****
住所：福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海园5座1B
3、姓名：钟松
身份证号：51102719710324****
住所：四川省简阳市简城镇政府街87号3单元502号
（二）上述签署协议的各方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
（三）上述签署协议的各方的信用状况良好，具备履约能力。
三、协议的主要内容
甲方为中青宝，乙方为美峰数码除中青宝外的其他股东
1、乙方同意，在本补充协议签署后10天内，美峰数码以定向分红的方式向中青宝分红人民币3,500万元。
2、乙方同意，自本补充协议签署后30日内，乙方将其合计持有的美峰数码20.6334%股权无偿转让给甲方。
3、各方同意，自本补充协议签署之日起，《美峰数码股权转让协议》项下甲方尚未支付的股权转让款10,710万元不再支付。
4、各方同意，自本补充协议签署之日起，各方前期签署的相关协议中所有关于2014、2015、2016、2017年度承诺净利润及业绩补偿的约定不再执行。
5、各方同意，在符合法律法规及监管机构规定的情况下，甲方拟以非公开发行股份的方式购买乙方现持有的美峰数码28.3666%的股权（以下简称“标的资产”）。
6、各方同意，届时甲方与乙方应当聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议双方协商确定，但不应低于标的资产预估值8,510万元。
7、甲方应在2016年6月30日前将标的资产收购的申请文件提交中国证监会予以审核，乙方应予以配合。
8、各方同意，如非公开发行股份方式收购标的资产于2016年12月31日仍未获得中国证监会审核通过，在不违反相关法律的前提下，乙方有权对美峰数码2013年度及后续年度的可分配净利润按照股权比例进行分红，甲方应配合美峰数码股东会在2017年3月31日前通过决议进行该等利润分配。
9、本协议中的后续收购标的资产生效的先决条件
（1）本协议中涉及后续收购标的资产的条款待下列先决条件全部成就后，方可生效：
A、后续收购标的资产获得美峰数码股东会的有效批准；
B、后续收购标的资产获得甲方股东大会的有效批准；
C、后续收购标的资产获得中国证监会的核准。
（2）如根据相关法律法规或监管机构要求，各方需就后续收购标的资产另行签署正式协议的，各方同意以届时签署的协议条款为准。
（3）若后续收购标的资产的交易截至2016年12月31日未能获得中国证监会的核准，则甲方应在前述情形发生之日起30日内与转让方以双方协商一致的其他方式收购转让方持有的目标公司28.3666%的股权。
10、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
11、本协议不涉及后续收购标的资产事宜的其他条款自本协议各方签署及获得甲方股东大会有效批准后生效。
12、本协议中关于后续收购标的资产事宜的条款应在协议中的先决条件全部成就之日起生效。
13、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、协议签署对公司的影响
上述协议的签署，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。公司在未来的经营中，将继续积极完善产业布局，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。
1、如继续执行原协议
根据《美峰数码股权转让协议》中有关业绩承诺补偿的条款，美峰数码转让方需就美峰数码2014年未实现的利润向公司补偿约1,910万元人民币；如果预计美峰数码2015年度实现扣非后的净利润约为1,000万元人民币，其需向公司补偿约15,190万元人民币。同时，公司还需继续向其支付收购款10,710万元人民币。
2、如执行新协议
根据本次拟签订的补充协议的内容，公司已无需后续10,710万元人民币的收购款，同时美峰数码将向公司定向分红3,500万元，美峰数码除中青宝外的其他股东合计无偿转让其持有美峰数码的20.6334%股权。
对于公司来说，执行美峰数码的新协议更能保证自身及全体股东的利益。
五、协议的审议程序
本事项已经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议以6票同意，0票弃权、0票反对审议通过（由于公司董事郑楠芳女士亦为美峰数码的董事，根据有关规定，其作为本议案关联董事，不参加表决）。根据《公司章程》的规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
六、其他相关说明
公司将根据上述协议的进展情况履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十五次（临时）会议决议。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
2015年11月20日
