300050 深市 世纪鼎利

 证券简称：世纪鼎利      证券代码：300050      上市地点：深圳证券交易所
珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度以
    简易程序向特定对象发行股票预案

                  二〇二〇年七月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议审议通过。

  二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  三、本次发行募集资金总额不超过（含）28,000.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                          单位：万元

  序号                项目名称                项目投资总额  募集资金投资总额

  1  5G 移动通信网优产品及大数据平台项目    12,042.21          9,010.65

  2  工业自动化设备研发及产业化项目          10,198.34          5,654.79

  3  RFID 智慧工厂研发项目                    5,229.00          4,980.00

  4  补充流动资金                            8,354.56          8,354.56

                    合计                        35,824.11          28,000.00

  四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  五、本次发行股票数量不超过 17,147 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节、与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。

  十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容，注意投资风险。

                      目  录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目  录...... 4
释  义...... 6
第一节  本次发行股票方案概要...... 7
 一、发行人基本情况 ...... 7
 二、本次发行的背景和目的 ...... 7
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
 四、本次发行方案概要 ...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 14
 八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 14
第二节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 15
 一、本次募集资金使用计划 ...... 15
 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 15
 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响 ...... 28
 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 29
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
 ...... 30
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况 ...... 31 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人 占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ..... 31
 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31

 六、本次发行相关的风险说明 ...... 32
第四节  公司利润分配政策及执行情况...... 34
 一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 34
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 37
 三、未来三年股东分红回报规划 ...... 38
第五节  与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 40 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 ...... 40
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 40

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通用语
世纪鼎利、公司、本公司、 指  珠海世纪鼎利科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行，本次以简易程  指  世纪鼎利2020年度以简易程序向不超过35名特定对象（含35名）
序向特定对象发行            发行A股股票的行为

本预案                指  珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象
                          发行股票预案

报告期                指  2017年、2018年、2019年及2020年1-3月

上海一芯、一芯智能      指  上海一芯智能科技有限公司，系公司全资子公司

《公司章程》          指  《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所        指  深圳证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业用语

4G                    指  第四代移动通信

5G                    指  第五代移动通信

LTE                  指  Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于 3G 与
                          4G 之间的一个过渡技术。

                          利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无
无线网                指  线接入系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单
                          元和移动终端等几个部分组成。

信令                  指  在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。

基站                  指  在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端
                          之间进行信息传递的无线电收发信电台。

                          英文"Internet of Things"，意为基于互联网和射频技术 RFID
物联网                指  的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象
                          一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时
                          采集、传递、分享的实物互联网。

RFID                  指  "Radio Frequency Identification"的缩写，意为"射频识别"，常
                          用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等。

  本预案所引用的财务数据和财