珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
二〇一七年八月
特别提示及声明
新增股份信息表
一、新增股份数量信息
发行股份数量（股） 发行价格（元/股） 募集资金总额（元） 募集资金净额（元）
7,906,151 12.68 100,249,994.68 91,281,262.43
二、新增股份登记信息
股份登记日期 新增股份上市日期 新增股份数量（股） 新增股份后总股本（股）
2017年8月17日 2017年8月29日 7,906,151 544,846,718
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划非公开发行股份之定价
基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年10月14日）。
除权除息后，发行价格由原12.73元/股调整为12.68元/股。
6、本次向广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划非公开发行股份数量为
7,906,151股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为2017年8月29日，
该等股份自上市之日起36个月内不得转让。
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月17日受理
上市公司本次发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司已经向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，新增股份上市首日为2017年8月29日。
8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王耘 叶滨 朱大年
谢春璞 何彦峰
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017年8月25日
目录
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......7
一、本次交易方案......7
二、本次发行前后相关情况对比 ......17
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......19
四、本次交易未导致公司控制权变化......20
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......20
六、财务会计信息及管理层讨论与分析......20
第二节 本次交易实施情况......23
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况......23 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......28 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......28四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......29 五、相关协议及承诺的履行情况 ......29 六、相关后续事项的合规性及风险 ......30 八、独立财务顾问及主承销商、法律顾问意见......30第三节 新增股份的数量和上市时间......32第四节 持续督导......33 一、持续督导期间......33 二、持续督导方式......33 三、持续督导内容......33第五节 有关中介机构声明......34第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......37 一、备查文件......37 二、相关中介机构联系方式......37 世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 释义
除另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：
世纪鼎利、公司、本公司、指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050）
上市公司
本次交易/本次收购/本次发 世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能100%
行股份及支付现金购买资产指 股权并向广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划募
并募集配套资金 集配套资金事项
本次非公开发行股票、本次指 世纪鼎利本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行 发行股票募集配套资金的行为
A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书
交易报告书 指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
募集资金 指 本次发行募集资金
募集配套资金定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
评估基准日 指 2016年9月30日
一芯智能/目标公司/标的公指 一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技有
司 限公司整体变更为股份公司而来
标的资产/交易标的 指 一芯智能100%股权
兆芯投资 指 上海兆芯投资中心（有限合伙）
上海芯坤 指 上海芯坤电子技术有限公司（现名称已变更为上海芯坤
农业科技有限公司）
昆山陆虎 指 昆山陆虎智能科技有限公司
深圳华坤 指 深圳市华坤天地科技有限公司
香港一芯 指 ESIMTECHNOLOGYLIMITED
智翔信息 指 上海智翔信息科技发展有限公司
认购对象/发行对象 指 广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总
经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗
强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公
广发原驰世纪鼎利1号定向指 司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划。该资产
资产管理计划 管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利
2016 年第一期员工持股计划作为资产管理计划的委托
人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管
理计划的资产管理人
《发行股份及支付现金购买 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎
资产协议》 指 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现金购买 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎
资产协议之补充协议》 指 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎
利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充指 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎
协议》 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
世纪鼎利与广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划
《股票认购协议》 指 签署的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》
《股票认购协议》补充协议指 世纪鼎利与广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划
签署的《股票认购协议》之补充协议书
独立财务顾问/主承销商/中指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
律师事务所/盈科律师
