珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年八月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为12.26元/股。
二、本次新增股份数量为38,026,101股，不考虑后续配套融资影响，本次发
行后公司股份数量为536,940,567股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年7月31日受理世纪鼎利递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年8月11日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王耘 叶滨 朱大年
谢春璞 何彦峰
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
年 月 日
目录
目 录......5
释 义......6
第一节 本次交易的基本情况......9
一、本次交易方案......9
二、本次发行前后相关情况对比 ......18
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......20
四、本次交易未导致公司控制权变化......20
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......21
六、财务会计信息及管理层讨论与分析......21
第二节 本次交易实施情况......24
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况......24 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......27 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......27四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......28 五、相关协议及承诺的履行情况 ......28 六、相关后续事项的合规性及风险 ......29 七、独立财务顾问及主承销商、法律顾问意见......29第三节 新增股份的数量和上市时间......31 一、新增股份上市批准情况及上市时间......31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......31 三、新增股份限售情况......31第四节 持续督导......32 一、持续督导期间......32 二、持续督导方式......32 三、持续督导内容......32第五节 有关中介机构声明......33第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......37 一、备查文件......37 二、相关中介机构联系方式......37 世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 释义
除另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：
世纪鼎利、公司、本公司、指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050）
上市公司
本次交易/本次收购/本次发 世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能100%
行股份及支付现金购买资产指 股权并向广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划募
并募集配套资金 集配套资金事项
A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书
重组报告书 指 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
募集配套资金 指 本次向广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划非公
开发行股份募集配套资金
募集配套资金定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
评估基准日 指 2016年9月30日
一芯智能/目标公司/标的公指 一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技有
司 限公司整体变更为股份公司而来
标的资产/交易标的 指 一芯智能100%股权
兆芯投资 指 上海兆芯投资中心（有限合伙）
上海芯坤 指 上海芯坤电子技术有限公司（现名称已变更为上海芯坤
农业科技有限公司）
昆山陆虎 指 昆山陆虎智能科技有限公司
深圳华坤 指 深圳市华坤天地科技有限公司
香港一芯 指 ESIMTECHNOLOGYLIMITED
智翔信息 指 上海智翔信息科技发展有限公司
认购对象/发行对象 指 广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划
广发原驰世纪鼎利1号定向指 系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总
资产管理计划 经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗
世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公
司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计划。该资产
管理计划由时经世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利
2016 年第一期员工持股计划作为资产管理计划的委托
人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管
理计划的资产管理人
《发行股份及支付现金购买 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎
资产协议》 指 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现金购买 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎
资产协议之补充协议》 指 利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎
利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充指 世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署的《珠海世纪鼎
协议》 利科技股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
世纪鼎利与广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划
《股票认购协议》 指 签署的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》
《股票认购协议》补充协议指 世纪鼎利与广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划
签署的《股票认购协议》之补充协议书
独立财务顾问/主承销商/中指 中信建投证券
