证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2014-024
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）为珠海世纪鼎利通
信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）控股子公司，成立于
2011年3月，注册资本1,000万元人民币，主要从事智能终端的移动数据业务性能
自动化测试技术及产品的研发和推广，公司持有70%的股权。
2、2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元与
黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立鼎元丰和。合资公司注册资本
1,000万元，其中公司以货币出资700万元，占其注册资本的比例为70%，黄华先
生货币出资258万元，占其注册资本25.8%；冀胜华先生货币出资23万元，占其
注册资本2.3%；陈鹏辉先生货币出资19万元，占其注册资本1.9%，并于同年3
月正式纳入合并报表范围。
3、公司拟将所持有的鼎元丰和70%股权出售给公司股东曹继东先生，持有鼎
元丰和剩余30%股权的自然人股东黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生已分别
出具同意放弃其对目标股权的优先购买权的同意函。由于曹继东先生在过去十二
个月内曾担任公司董事和高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》，
本次交易已构成关联交易。
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4、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审
议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方（即交易对方）基本情况
曹继东 先生 中国国籍，1970年生，2001年参与筹建鼎利有限，2007年11
月至2013年11月，担任公司第一、二届董事、副总经理。自2013年11月公司董事
会换届后，未担任任何职务。
截至本公告之日，曹继东先生持有公司股票992.80万股，占公司总股本
4.60%，不属于持有公司5%以上股份的股东。曹继东先生与公司前十名股东之间
不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的鼎元丰和70%股权，持有鼎元丰和剩余30%股权的
自然人股东黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生已分别出具同意放弃其对目标
股权的优先购买权的同意函。该标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不
存在债权债务转移等情形。
1、鼎元丰和概况
鼎元丰和成立于2011年3月，公司持股70%，为其控股股东。鼎元丰和于2011
年3月22日获得由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的企业法人营业执照，注
册信息如下：
营业执照注册号：110108013697938
注册资本：1000万元
注册地址：北京市海淀区王庄路1号B座B号
法定代表人：喻大发
营业范围：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算系统服务；销售通讯设备、仪器仪表、电子产品。
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截至本公告日，鼎元丰和股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
世纪鼎利 700.00 70.00
黄华 258.00 25.80
冀胜华 23.00 2.30
陈鹏辉 19.00 1.90
合计 1000.00 100.00
2、鼎元丰和主要财务数据
2.1 近三年资产负债表（单位：万元）：
项目 2011年末 2012年末 2013年末
总资产 799.41 1,336.36 561.95
总负债 92.18 187.45 61.15
股东权益 707.23 1,148.90 500.80
2.2 公司近三年的利润表（单位：万元）
项目 2011年度 2012年度 2013年度
一、营业收入 1,154.53 1,146.85
减：营业成本 293.93 14.42
营业税金及附加 0.70 1.31
管理费用 295.82 412.69 1,250.81
财务费用 -3.18 -1.20 -0.74
资产减值损失 0.13 0.05 0.26
投资收益
二、营业利润 -292.77 448.36 -119.20
加：营业外收入
