证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2022-051
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易受让方西安长电教育管理有限公司（以下简称“西安长电”），
为过去 12 个月内珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控
制人控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，西
安长电为公司的关联法人，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚需等待受让方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性，
敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的三级控
股子公司广西桂林一嘉教育管理有限责任公司（以下简称“一嘉教育”）80%的
股权以 1,200 万元人民币转让给西安长电。公司独立董事对本次股权转让暨关联
交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次交易受让方西安长电，为过去 12 个月内公司实际控制人控制的公司，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，西安长电为公司的关
联法人，本次股权转让事项构成关联交易。上述交易完成后，公司将不再持有一
嘉教育的股权。
本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对方的基本情况
1、公司名称：西安长电教育管理有限公司
2、统一社会信用代码：91610137MAB0GPT4XK
3、设立时间：2020 年 5 月 27 日
4、注册地址：陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天路 5 号科创大厦
313 室-H7 区
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：杨玉建
7、注册资本：5,000 万人民币
8、主要股东及历史沿革：西安长电由成都鼎泰亨企业管理有限公司 100%持
股，自成立以来股东未发生变动。
9、经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文具用品批发；体育用品及器材批发；办公设备销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；教学专用仪器销售；办公用品销售；物业管理；市场营销策划；企业形象策划；个人商务服务；建筑物清洁服务；健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要财务数据：西安长电自成立以来，未实质开展业务，故无财务相关数据。本次股权转让涉及的款项主要由西安长电的股东方提供支持。
11、关联关系：西安长电为过去 12 个月内公司实际控制人控制的公司，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，西安长电为公司的关联法人。经查询，西安长电为非失信被执行人。
12、西安长电与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的一嘉教育 80%的股权，交易标的产权清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。基本情况如下：
1、公司名称：广西桂林一嘉教育管理有限责任公司
2、统一社会信用代码：91450322MA5QBQFU15
3、设立时间：2021 年 3 月 15 日
4、注册地址：临桂区临桂镇人民路 318 号
5、企业类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：魏正英
7、注册资本：1,500 万人民币
8、经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；招生辅助服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；会议及展览服务；科技中介服务；创业空间服务；文化场馆管理服务；物业管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；数字文化创意内容应用服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；园林绿化工程施工；服装服饰零售；日用杂品销售；建筑材料销售；金属材料销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
转让前 转让后
股东名称 实缴出资额 实缴出资额
（人民币万 持股比例 （人民币万 持股比例
元） 元）
上海世纪鼎利
教育科技有限 1,200 80% - -
公司
广西国联投资
管理有限公司 300 20% 300 20%
西安长电教育
管理有限公司 - - 1,200 80%
10、主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,117,930.57 14,985,945.04
负债总额 108,484.70 93,744.63
所有者权益 15,009,445.87 14,892,200.41
应收款项总额 - -
项 目 2021 年度 2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
营业利润 9,688.07 -117,245.46
净利润 9,445.87 -117,245.46
经营活动产生的现金流量
净额 9,838.07 -3,472,334.17
11、经查询，一嘉教育为非失信被执行人。
12、其他情况说明：截至本公告披露日，公司不存在为一嘉教育提供担保、财务资助、委托理财的情形。一嘉教育不存在占用上市公司资金的情况，不涉及对外担保、诉讼或仲裁事项。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，鉴于一嘉教育自成立以来未实质开展相关业务，经交易各方协商一致，本次交易价格以实际缴纳的出资额确定，公司将持有的一嘉教育 80%的股权转让给西安长电，西安长电支付 1,200万元作为对价予以受让。
五、本次签署交易协议的主要内容
公司与西安长电签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：上海世纪鼎利教育科技有限公司
乙方（受让方）：西安长电教育管理有限公司
鉴于：
1、广西桂林一嘉教育管理有限责任公司（以下简称“目标公司”）系依据
中华人民共和国法律于 2021 年 3 月 15 日成立的有限责任公司，截至本协议签署
日，目标公司的注册资本为 1500 万元，现已实缴完毕。
2、甲方系目标公司股东，合法持有目标公司 1200 万元股权（占注册资本
80%）。
3、甲方拟将其持有目标公司 80%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股
权。
为此，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和目标公司章程的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就目标公司股权转让事宜达成本协议，以资共同遵守：
（一）股权的转让
1、甲方将其持有的目标公司 1200 万元股权（占注册资本 80%）转让给乙
方，甲乙双方确定的转让对价为人民币 1200 万元。
2、本次股权转让完成后，乙方即享受该公司相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受该公司相应的股东权利和承担义务。
（二）转让对价的支付
目标公司转让对价由乙方于本协议签订之日起 5 日内，支付至甲方指定银行
账户中。
（三）变更登记
本协议签署生效后 7 日内，甲方将目标公司 80%的股权转让给乙方，甲乙双
方配合办理相关工商变更登记、备案手续。
（四）资产、债权、债务的处理
各方确认，目标公司的资产、债权由目标公司享有，股东按其各自持有的股权比例享有；目标公司的债务由目标公司自行承担，股东按其各自持有的股权比例承担相应责任。
（五）税费
本协议签订生效后，因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由甲乙双方根据法律、法规规定各自依法承担。
（六）违约责任
1、本协议签订生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（七）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在公司的股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本
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