证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2023-035
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于转让上海一芯智能科技有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪鼎利”）拟转让全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯”、“标的公司”）100%的股权，本次交易完成后，公司不再持有上海一芯的股权，上海一芯不再纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。上述事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项最终能否实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于转让上海一芯智能科技有限公司 100%股权的议案》。上海一芯为公司全资子公司，目前主要业务是聚焦 RFID 产品的生产、销售。为进一步优化公司产业结构，降低经营风险，提高上市公司发展质量，公司拟将持
有的上海一芯 100%股权转让给上海复维企业发展集团有限公司（以下简称“上海复维”），交易价格为人民币 5,500 万元，交易各方签署了《关于上海一芯智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同时，交易各方明确并同意，根据（2021）粤 04 民初 252 号《民事判决书》，上海一芯对原股东王莉萍享有全部债权及该等债权项下的所对应的权益，以 0 元的价格转让给公司，因此，交易各方同步签订了《债权转让协议》。
本次交易完成后，公司不再持有上海一芯的股权，上海一芯不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。上述事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海复维企业发展集团有限公司
2、统一社会信用代码：91310120MA7AJEY15K
3、成立日期：2021 年 9 月 13 日
4、注册地址：上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
5、企业类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：陆欢平
7、注册资本：1,000 万元人民币
8、经营范围：一般项目：企业管理；会议及展览服务；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；市场营销策划；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构
股东名称 认缴出资额 持股比例
（人民币万元）
金华复维投资管理合伙企业
（有限合伙） 980.00 98%
陆欢平 20.00 2%
合计 1,000.00 100%
10、主要财务指标
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 16,675.39
负债总额 15,112.12
所有者权益 1,563.26
项 目 2022 年度
营业收入 4505.60
营业利润 -776.13
净利润 -826.00
经营活动产生的现金流量净额 11,588.96
备注：上述财务数据未经审计。
11、其他说明
上海复维与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上海复维不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海一芯智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000667764973Q
3、成立时间：2007 年 10 月 8 日
4、注册地址：浦东新区惠南镇园中路 55 号 1 幢 2 层
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：王敏
7、注册资本：15,000 万元人民币
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；模具销售；通信设备制造；通信设备销售；机械设备研发；工业机器人制造；工业机器人销售；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备制造；安防设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；半导体器件专用设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；信息安全设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；移动终端设备制造；移动终端设备销售；信息系统集成服务；机械设备租赁；住房租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：上海一芯为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
上海一芯下属公司情况如下：
企业名称 统一社会信用代码 持股比例 注册地址
或注册号
上海芯丛科技有 91310115MA1K3K4R4G 100% 中国（上海）自由贸易试验区丁
限公司 香路 910 弄 10 号 203 室
ESIM 19H Maxgrand plaza,No.3 Tai
TECHNOLOGY 2271385 100% Yau Street
LTD San Po Kong,Kowloon
HongKong
10、主要财务情况：
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 11,965.78 9,446.01
负债总额 7,110.81 3,955.56
所有者权益 4,854.96 5,490.45
项 目 2022 年度 2023 年 1-8 月
营业收入 11,809.03 4,835.16
营业利润 -8,215.96 435.39
净利润 -6,787.78 374.22
经营活动产生的现金流量净额 795.91 1,118.19
备注：上海一芯 2022 年度财务数据经大华会计师事务所（（特殊普通合伙））审计，2023 年 1-8 月财务数据未经审计。
11、其他说明
（1）本次转让标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（2）截至本公告披露日，上海一芯涉及的未决诉讼金额约为 7,033.56 万元。其中，上海一芯作为起诉方，涉及的金额约为 6,919.50 万元；上海一芯作为被起诉方，涉及的金额约为 114.06 万元。
（3）截至本公告披露日，公司未发生为上海一芯提供担保、财务资助、委托理财等情形，亦不存在上海一芯占用上市公司资金的情形。公司在本次交易前为上海一芯提供的担保额度，在本次交易完成后不再提供。
（4）经查询，上海一芯不属于失信被执行人。本次交易完成后，公司不再持有上海一芯的股权，上海一芯及其下属公司不再纳入公司合并报表范围。
四、《股权转让协议》和《债权转让协议》的主要内容
（一）《股权转让协议》
甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
乙方：上海复维企业发展集团有限公司
丙方：上海一芯智能科技有限公司（目标公司）
上述签约方单称为“一方”，合称为“各方”。
1、关于本次交易基本情况和定价依据
（1）各方一致同意，甲方将其持有的目标公司 100%股权及其下属企业的全部股权
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