证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2013-005
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
关于出售全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、瑞典AmanziTel AB公司（以下简称“AmanziTel”）为珠海世纪鼎利通信
科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）全资孙公司，其母公司
为公司全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司（以下简称“香港鼎利”）。
AmanziTel 成立于2008年12月，主要从事移动通信测试数据的存储、管理和应用
技术及产品的研究及开发。
2、2011年5月6日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTel AB公司的议案》，
同意公司使用超募资金等值于港币1800万元的人民币现金增资全资子公司香港
鼎利，用于收购AmanziTel 。2011年5月6日，香港鼎利与瑞典AmanziTel 的原股
东签订《股权转让及增资协议》，香港鼎利支付股权收购款及增资款127.5万元欧
元，取得Amanzitel 51%的股权。2012年9月23日，香港鼎利与AmanziTel的原股
东签订协议，以零对价方式取得AmanziTel剩余49%股权，至此，香港鼎利持有
AmanziTel全部100%股权，AmanziTel 正式成为公司下属全资孙公司（实际投资
总额为1,431.70万港币），并于同年11月正式纳入合并报表范围。
3、公司拟将全资孙公司AmanziTel 100%股权出售给Win TechInternational
Limited（以下简称“Win Tech”）。该公司执行董事叶明先生为公司的董事，根
据深交所《创业板股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。
4、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审
议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
叶明 先生 加拿大籍，1963年生，本科学历。2006年加入鼎利有限，担任副
总经理职务，分管海外市场工作；现任公司董事。
叶明先生未持有公司股票，公司的实际控制人叶滨先生系其兄弟，公司的董
事兼总经理喻大发先生系其妹夫，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的股
东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。
三、交易主体的基本情况
1、基本情况
公司名称：Dingli Communications(H.K.)Company Limited.【鼎利通信科
技（香港）有限公司】
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Ye Ming
注册地址：25/F, Tower23A,MeiKaCourt, SouthHorizons, ApLeiChau,
Hong Kong
注册资本：1132.0307万美元
注册登记号：1230668
2、该公司成立于2008年4月23日，主要从事公司海外业务的拓展和营销服务。
截至2013年6月30日，香港鼎利总资产42,764,186.25元，净资产21,130,786.05
元。2013年1-6月实现营业收入13,484,603.81元，净利润-15,002,425.19元。
四、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：Win Tech International Limited
企业类型：有限责任公司
执行董事：Ye Ming
注册地址：Trident Chambers, P.O.Box 146,RoadTown,Tortola, British
Virgin Islands.
注册资本：US$50,000.00
注册登记号：1800660
主营业务：智能手机客户感知系统、无线通信终端设备研发、生产及服务；
软件开发、系统集成、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子产品的批发、零售。
2、该公司成立于2013年11月26日，截至本公告披露日，Win Tech
International Limited 的营业收入为0万元，净利润为0万元，净资产为0万元。
五、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：瑞典AmanziTel AB
住所：Bergawagen 8 254 66HELSINGBORG
法定代表人：YE MING
注册资本：SEK 138523.50元
实收资本：SEK 138523.50元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：556768-8659
成立日期：二OO八年十月二十七日
经营范围：从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用技术及产品的研
究及开发。
2、历史沿革
AmanziTelAB 成立于 2008 年 12 月，主要从事移动通信网络测试数据的存
储、管理和应用技术及产品的研究及开发。
2011年5月6日珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）
全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司（以下简称“香港鼎利”）与瑞典
AmanziTel AB的原股东签订《股权转让及增资协议》，香港鼎利支付股权收购款
及增资款127.5万元欧元，取得Amanzitel 51%的股权。2012年9月23月香港鼎利
与AmanziTel AB的原股东签订协议，以零对价方式取得AmanziTel剩余49%股权，
至此，香港鼎利持有AmanziTel全部100%股权，AmanziTel也成为了公司的全资孙
公司（实际投资总额为1,431.70万港币）。
3、股东情况
公司全资子公司香港鼎利持有AmanziTel的100%股权，即AmanziTel为公司的
