珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
（住所：广东省珠海市港湾大道科技五路8 号一层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 招股说明书
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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型： 普通股（A 股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 1,400万股，占发行后总股本的25.93%
发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期： 2010年1 月7 日
拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 5,400万股
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
签署日期： 2009年12 月18 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
承诺Ⅰ：控股股东、实际控制人叶滨、担任公司董事长、总经理的股东王
耘、股东喻大发和叶蓉承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理其本次发行前所持有的公司股份。
承诺Ⅱ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东叶滨、王耘、曹继东、
陈勇、陈红、刘雨松、朱王庚、曹雪山、喻大发、陈春雄分别承诺：承诺Ⅰ期
满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 招股说明书
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 招股说明书
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重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
承诺Ⅰ：控股股东、实际控制人叶滨、担任公司董事长、总经理的股东王
耘、股东喻大发和叶蓉承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理其本次发行前所持有的公司股份。
承诺Ⅱ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东叶滨、王耘、曹继东、
陈勇、陈红、刘雨松、朱王庚、曹雪山、喻大发、陈春雄分别承诺：承诺Ⅰ期
满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次
发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股说明书第四
节“风险因素”的全部内容。
（一）移动通信网络建设投资可能放缓的风险
本公司所处的行业为移动通信网络优化产品研发设计和技术服务，属移动
通信行业的子行业，因此，公司所面临的市场竞争、技术更新等都与整个移动
通信行业发展密切相关。
近年来国内移动通信产业快速发展，其中移动通信设备投资规模年平均增
长率超过15%。在此背景下，公司网络优化产品销售和优化服务业务发展迅速，
公司2007 年、2008 年营业收入分别较上年增长23.87%和104.95%。
随着国内电信行业重组完成以及3G 牌照发放，移动通信产业新一轮大规
模投资逐次展开。工业和信息化部表示，按照电信运营企业各自发展规划，2009珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 招股说明书
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年、2010 年两年预计完成3G 直接投资2,800 亿元左右。运营商和设备供应商
需对入网设备进行大量的测试优化工作，因此，国内通信产业环境变化尤其是
3G 网络正式商用为公司提供了巨大的发展空间。
但未来随着3G 网络建设逐步完成，或者受到宏观经济环境变化等因素影
响，移动通信网络建设投资可能放缓。尽管新一代移动通信网络将逐步进入研
发、试用及商用阶段，且现有网络仍需不断扩容和完善，因此，网络优化产品
和技术服务的需求仍将持续增长，但公司依然面临着移动通信网络建设投资可
能放缓而导致公司业务不能持续快速增长的风险。
（二）应收账款规模较大的风险
近三年一期末，本公司应收账款净额分别为2,315.75 万元、3,419.91 万元、
5,590.94 万元和7,411.24 万元，应收账款占同期期末流动资产比例分别为
45.43%、39.93%、41.35%和37.33%。公司应收账款对象主要系信用较好、合作
时间较长的核心客户。公司近三年应收账款周转率分别为2.67、2.16 和2.84，
总体来看，应收账款回款情况正常，与同行业其他企业相比周转情况处于正常
水平。报告期末应收账款余额中，三大通信移动运营商（中国移动、中国联通、
中国电信）合计欠款5,195.50 万元，占应收账款期末余额的66.30%。虽然本公
司应收账款期限较短，账龄1 年以内的应收账款占90%以上，同时亦制定了完
善的应收账款催收和管理制度，但由于本公司应收账款金额较大，且比较集中，
若行业发展趋势发生变化或欠款不能及时收回，本公司财务状况将受较大影响。
（三）技术开发风险
公司以技术研发驱动模式推动业务发展，公司根据移动通信网络技术的不
断发展来指导网络优化新技术和新产品的研发，如公司正在进行的3G 及其增
强技术路测系统研发将用于3G 及其增强技术的网络质量和业务的测试和评估。
虽然公司已建立了一套跨部门、跨系统、从市场需求研究到产品生命周期
结束的完整技术研究开发体系，但由于公司技术研发具有适度超前的特点，因
此，如果公司技术研发方向偏离了国内移动通信产业发展中所实际采用的技术
类型，或者开发的产品落后于市场发展需要，从而导致公司技术研发成果无法
应用于市场，由此对公司业务发展造成不利影响。
（四）客户集中的风险珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 招股说明书
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公司主要客户集中于移动运营商，包括中国移动、中国联通和中国电信。
公司TD-SCDMA 室内和室外测试分析系统、CDMA 路测分析系统是中国移动
全国第三方网络评估测试选定产品；CDMA 和GSM 路测分析系统是中国电信、
中国联通全国第三方网络评估测试选定产品。自2003 年以来，公司一直为中国
移动指定的第三方网络质量评估厂商；自2001 年以来，公司一直参与中国联通
组织的各种形式的网络验收、测试和评估工作；自2007 年以来，公司一直为中
国电信指定的第三方网络质量评估厂商。
电信行业重组前，公司前五大客户均为中国移动在各省市的子公司或分公
司；电信行业重组后，公司前五大客户主要集中在中国移动、中国电信、中国
联通三大移动电信运营商在各省市的子公司或分公司。
尽管移动电信运营商子公司或分公司在集团的统一指导下分别独立实施采
购，但若集团总部或某分支机构对公司产品或服务不认可，公司在该运营商系
统内开展业务难度极大，有可能导致该运营商客户流失。因此，公司面临客户
集中导致的风险。
（五）税收优惠政策发生重大变化的风险
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2000】
18 号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25 号）的规定，一般纳税人
销售自行开发生产的软件产品，在2010 年底前按17%的法定税率征收增值税，
对实际税负超过3%的部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。根据该政
策，公司近三年一期收到的增值税退还金额分别为227.85 万元、423.48 万元、
595.61 万元和1,496.18 万元，占公司当期归属于母公司股东净利润的比例分别
为12.88%、16.02%、15.28%和19.01%。
该优惠政策将于2010 年底到期，若上述国家税收优惠政策在未来不能延续
或发生较大变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
四、公司2009年末将计提较大金额年终奖对于公司2009年净利润的影响
根据公司薪酬与考核制度，公司将于每年年末计提年终奖并于次年一季度
发放，因此，公司2009 年1-9 月财务报表未考虑计提年终奖因素。公司预计2009珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 招股说明书
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年经营业绩较上年将有大幅提升，公司管理层预计2009 年末计提年终奖金额为
1,500~1,700 万元。该年终奖对公司2009 年净利润有一定的影响，但总体上与
公司业绩增长保持一致。
五、审计机构开元信德会计师事务所有限公司合并有关事项的提示
公司原审计机构为开元信德会计师事务所有限公司。2009 年12 月，浙江
天健东方会计师事务所有限公司合并开元信德会计师事务所有限公司并更名为
“天健会计师事务所有限公司”，为此，天健会计师事务所有限公司于2009 年
12 月14 日出具承诺函和专项复核报告，同意对开元信德出具的公司首次公开
发行并在创业板上市申请材料中的审计报告及相关专项报告的真实性、准确性
和完整
