证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－064
北京合康新能科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、2020 年 8 月 18 日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）
与上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）及叶进吾先生签订了《武汉畅的科技有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟将控股子公司武汉畅的科技有限公司（以下简称“武汉畅的”）90%股权转让给公司股东上海上丰及叶进吾先生，本次交易的价格分别为 28,032,757 元人民币。
2、本次交易对象上海上丰及叶进吾先生，系公司持股 5%以上大股东，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 7.2.3 条规定，本次交易构成关联交易。
3、2020 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于董事会授
权董事长相关事项的议案》。本次关联交易在董事长决定权限内，不需要提交董事会、股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：上海上丰集团有限公司
统一社会信用代码：913100007354204607
住所：上海市嘉定区浏翔公路 918 号
法定代表人: 叶进吾
注册资本：11200 万元
经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票 55,747,255 股,
为公司持股 5%以上大股东。
3、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
叶进吾 3561.6 31.8%
叶纶 2654.4 23.7%
葛银汉 1500.8 13.4%
叶进三 1299.2 11.6%
叶宣明 1288 11.5%
叶剑红 896 8%
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、最近一年的财务数据
单位：元
项目 2019 年度
净资产 465,780,596.17
营业收入 77,940,027.21
净利润 540,568.67
三、 交易标的的基本情况
1、武汉畅的科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 武汉畅的科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420100333599517D
认缴出资额 4000 万元人民币
注册地址 武汉市东湖新技术开发区佛祖岭三路 6 号合康变频(武汉)工业园办公楼栋六楼
北楼、4 层 408 室
法定代表人 叶进吾
成立日期 2015-05-28
新能源汽车租售、售后服务；新能源汽车充换电设施建设运营；电动汽车充电
设备、智能硬件产品、新能源汽车零部件的研发、生产、安装及批发零售；新
能源汽车运营工程总承包；汽车电子产品的研制、销售；互联网软件开发、销
经营范围
售、技术咨询、技术转让；广告发布、制作、设计、推广；汽车通勤服务；客
运服务；汽车维修；普通货物运输（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京合康新能科技股份有限公司 3600 90%
杨春 400 10%
（3）主要财务数据
单位：元
项目 2020 年一季度 2019 年度
总资产 85,010,724.38 85,429,075.26
总负债 54,868,508.45 55,369,509.87
净资产 30,142,215.93 30,059,565.39
营业收入 1,309,438.93 7,331,354.40
营业利润 82,230.13 -9,190,374.66
净利润 82,650.54 -9,109,275.87
注：上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年一季度的财务数据未经审计。
（4）截止本公告，武汉畅的对公司所负债务金额为 191.5 万元。上丰集团、叶进吾先
生承诺 2020 年 12 月 31 日前还清上述欠款。除此之外，公司不存在向武汉畅的提供担保、
财务资助、委托理财以及其他武汉畅的占用公司资金的情形，本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、 《武汉畅的科技有限公司股份转让协议》的主要内容
1、转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；
2、受让方：上海上丰集团有限公司（乙方）、叶进吾（丙方）；
3、交易标的：武汉畅的科技有限公司 90%股权；
4、交易价格：28,032,757 元人民币；
5、定价依据：按照标的公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产值；
6、生效条件：自各方签署之日起成立，并经法律法规要求的前置条件达成后（如需）生效；
7、过户安排及支付方式：受让方应于本协议签署后【7】个工作日内向转让方支付股权转让款人民币【27,053,608】元整（大写：【贰仟柒佰零伍万叁仟陆佰零捌元整】），剩余股权转让款人民币【979,149】元整（大写：【玖拾柒万玖仟壹佰肆拾玖元整】）应不迟于 2021 年3 月 31 日前支付。逾期未支付的，每逾期一日，受让方应按应付股权转让款的 0.22‰（年化利率 8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。转让方收到受让方全部标的股权转
让款后，应在法律规定期限内，签署完成受让方提供的主管机关要求提供的标的股权变更/注销所需的文件，并配合受让方办理标的股权变更手续。
五、 交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次交易标的一直处于经营不善的状况，结合标的公司最近一期净资产为参考依据，经交易双方友好协商，本着平等互利的原则，确定本次交易成交金额。
2、关联交易的目的
本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦公司主业。
3、关联交易的影响
公司于 2020 年初更换了控股股东，由于标的公司经营不善，为了降低公司运营风险，
同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司决定出售武汉畅的 90%股权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。
本次交易完成后，公司将不再持有武汉畅的股权，武汉畅的将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。
本次关联交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2020 年 1 月 1 日至本公告日，公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易 35,522,757
元（包含本次交易）。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 19 日
查看PDF原文
