力技术有限公司4%股权的公告
证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2016－051
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司4%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司4%股权的议案》，决定公司以自有资金收购自然人股东刘文洲4%的股权，收购完成后，公司最终持有武汉合康动力技术有限公司60%的股权。
2、本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康变频”）于2016年4月22日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司4%股权的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
鉴于公司战略发展需要，加快公司新能源汽车总成配套及运营产业的发展，公司拟进一步收购武汉合康动力技术有限公司（以下简称“合康动力”）股权，因此，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购子公司武汉合康动力技术有限公司4%股权的议案》，拟使用自有资金400万收购自然人股东刘文洲4%股权，收购完成后，公司最终持有合康动力60%的股权。
本次收购前后合康动力股权结构如下：
收购前 收购后
名称
认缴资本（万元） 持股比例 认缴资本（万元） 持股比例
合康变频 560 56% 600 60%
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刘文洲 290 29% 250 25%
南京睿可
电子科技 150 15% 150 15%
有限公司
合计 1000 100% 1000 100%
本公告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
2、本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：武汉合康动力技术有限公司
住所：武汉市东湖开发区佛祖岭三路6号
法定代表人：刘文洲
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币元
成立日期：2014年7月30日
经营范围：动力技术研究开发；电子产品、汽车零配件、电子控制系统、电机、控制器、变频器、新能源汽车动力系统的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购前合康动力股权结构
序号 股东姓名 认缴资本（万元） 持股比例（%）
北京合康亿盛变频科
1 560 56%
技股份有限公司
2 刘文洲 290 29%
南京睿可电子科技有
3 150 15%
限公司
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合计 1000 100%
3、企业简介
合康动力的新能源业务涉及新能源客车关键零部件、节能汽车动力系统总成及新能源汽车动力系统总成三方面，产品包括ATMS热管理系统、AMT机械式自动变速箱、变流变频器（电机控制器、充电机、DC-DC、DC-AC等）、纯电动系统、在线充电系统及基于AMT的并联式混合动力系统。
合康动力新能源汽车方案覆盖新能源汽车主流技术：1、直驱纯电动系统；2、AMT纯电动系统；3、增程插电式系统；4、插电式AMT混合动力；5、双源无轨电车系统6、插电式混联混合动力。
4、合康动力财务数据
2015~2016年度合康动力资产、负债情况（单位：元）
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项目 2015年12月31日 2016年3月31日
总资产 205,362,766.84 226,408,917.69
总负债 183,619,263.29 195,412,901.91
21,743,503.55
所有者权益 30,996,015.78
2015~2016年度合康动力收入、利润情况（单位：元）
项目 2015年 2016年1-3月
营业收入 140,427,969.19 68,233,684.27
营业利润 16,660,845.77 12,320,029.60
净利润 12,427,756.17 9,252,512.23
合康动力最近一年财务数据出自瑞华审字[2016]02060090号审计报告。最新一期财务数据
未经审计。
五、股权转让协议主要内容
1、合同各方名称：
甲方：刘文洲，男，身份证号码：******19831020****
乙方：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
2、收购价格的确定方式及出资方式：
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2016]第000184号资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，武汉合康动力技术有限公司的全部权益价值为10,205.00万元。
本次交易以评估值为基础，并经交易双方充分协商，公司拟使用自有资金400万收购自然人股东刘文洲持有的合康动力4%股权。
3、股权转让及转让价款支付的安排:
（一）在达到约定之股权受让的全部前提条件后五日内，乙方支付转让价款的40%。
（二）在乙方将前款约定的款项支付至指定银行账户之日起十日内，甲方应促使合康
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动力积极办理或协助、配合办理完毕标的股权转让给乙方的工商变更登记手续；
（三） 在标的股权变更至乙方名下的工商变更登记手续完成之日起五日内，乙方支付
转让价款的60%。
4、本次约定之股权受让的前提如下：
（一）乙方的董事会和股东大会（如需）审议批准本次股权转让事项；
（二）乙方董事会和股东大会（如需）审议批准本次股权转让前，未发生对合康动力资产、业绩或产业政策造成或将造成重大不利变化的情形；
（三）乙方董事会和股东大会（如需）审议批准本次股权转让前，不存在可能导致下列结果的任何现实或潜在的诉讼、仲裁或行政决定：①妨碍本次股权转让交易的完成；②导致任何本次股权转让交易在完成后被撤销；③对合康动力产生任何重大不利影响；或④在交割后对合康动力的业务经营产生重大不利影响；
（四）甲方在本协议下作出的陈述与保证，均为真实、准确和完整。
合康动力已依法召开股东会并通过同意本次股权转让、修订的公司章程的决议；合康动力其他股东已出具放弃优先受让权的声明；
5、违约责任：
本协议任何一方保证其在本协议中所作的任何陈述或保证均为真实、有效，不存在虚假承诺、误导性陈述或重大遗漏。否则违约方应当向守约方赔偿由此给守约方造成的所有损失。
六、收购股权对公司的影响
1、打造新能源汽车生态圈，提高为客户提供整体解决方案的能力
在新能源汽车领域，公司以产品为核心，智能充电网络和租车网络为平台，打造合康新能源汽车生态圈。
2、提升公司在新能源汽车产业的影响力
公司将依托合康动力整车控制器优势，切入主流客车厂，2015年控股子公司合康动力已与多家主流厂商形成配套关系，整车控制器及电源辅助控制系统销量国内已据国内领先地位，在业内已经享有较高声誉。
3、有利于各个子公司的业务协同与互补
合康动力和合康智能为北京/武汉畅的提供技术支持及产品质量保证、同时也能降低成本，北京/武汉畅的以购车需求拉动合康动力和合康智能的快速发展，同时为未来进入乘用
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车领域做好充分的准备，新能源汽车产业链的发展成为公司新的利润增长点。畅的科技开创租赁新模式，是新能源汽车充电网络的建设者，也是新能源汽车租赁的服务者。
七、风险提示
1、业务转型风险
公司的主营业务已经从工业自动化节能设备制造领域进行延伸，形成了主要的三大板块：节能设备高端制造业、节能环保项目建设及运营产业、新能源汽车总成配套及运营产业。
新主营业务的主要客户群虽与公司原下游客户群在工业节能、自动化领域有一定重合性，但在市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异。新主营业务将分散公司资源，加大公司的经营风险。公司如果不能有效地在资源配置、经营管理等方面及时做出相应优化调整，满足业务转型要求，则公司未来的业务发展将会受到一定影响。
2、政策风险
