300046 深市 台基股份

证券简称：台基股份                  证券代码：300046
      中泰证券股份有限公司关于

    湖北台基半导体股份有限公司

      2021年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                之

          独立财务顾问报告

                  二〇二一年十二月


                  目录


一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......5
 （一）激励对象的范围及分配情况......5
 （二）授予的限制性股票数量......7 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....7
 （四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期......9
 （五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件......11
 （六）第二类限制性股票的授予与归属条件......14
 （七）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式......16
 （八）激励计划其他内容......18
五、独立财务顾问意见 ......19 （一）对台基股份2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
 ......19
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......20
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......20
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......20
 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......21 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..21
 （八）对公司实施股权激励计划的财务测算的意见......22 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..22
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......23
 （十一）其他应当说明的事项......23
六、备查文件 ......24
 一、释义

 台基股份、公司、本  指  湖北台基半导体股份有限公司

 公司
 限制性股票激励计

 划、本计划、本激励  指  湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

 计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 第一类限制性股票    指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
                          次获得并登记的本公司股票

 激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                          员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
                          司股份的价格

 有效期              指  自限制性股票授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对象获授
                          的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止

 限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、
                          用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
                          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
                          需满足的条件

 归属                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
                          激励对象账户的行为

 归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
                          票所需满足的获益条件

 归属日              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                          的日期，归属日必须为交易日

 薪酬与考核委员会    指  公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  深圳证券交易所

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《业务指南》        指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

 《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》        指  《湖北台基半导体股份有限公司章程》

 《考核管理办法》    指  《湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
                          考核管理办法（修订稿）》

 元、万元            指  人民币元、万元

注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

 二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由台基股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对台基股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对台基股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

 三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

 四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  台基股份 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和台基股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
 （一）激励对象的范围及分配情况

  1、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 81人，包括：

  （1）公司董事、高级管理人员；

  （2）核心技术（业务）人员；

  （3）董事会认为需要激励的其他人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其合并报表子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

  本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人邢雁先生。邢雁先生为公司实际控制人、董事长、总经理，对公司战略方针、发展方向、经营计划、管理架构和重要管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将邢雁先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

  本激励计划拟向激励对象授予250.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,653.14万股的1.06%，其中首次授予230.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,653.14万股的0.97%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,653.14万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。

  （1）第一类限制性股票


  公司拟向7位激励对象授予第一类限制性股票64.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，占本计划拟授出权益总数的25.56%。

 序号    姓名            职务          获授限制性股票数  占授权总量  占目前总股本
                                          量（万股）      的比例        的比例

  1  邢雁    董事长、总经理                    13.00      5.19%          0.05%

  2  颜家圣  董事、副总经理                    12.00      4.79%          0.05%

  3  吴拥军  董事、副总经理                      9.00      3.59%          0.04%

  4  康进    董事会秘书、副总经理                9.00      3.59%          0.04%

  5  吴建林  董事、财务总监                      9