300046 深市 台基股份

证券简称：台基股份                        证券代码：300046
          湖北台基半导体股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

                （草案修订稿）

              二〇二一年十二月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“台基股份”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及本公司《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
  三、本激励计划拟向激励对象授予 250.40 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,653.14万股的1.06%，其中首次授予230.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,653.14万股的0.97%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,653.14 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 7.99%。

  其中，第一类限制性股票 64.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 25.56%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。

  第二类限制性股票 186.40 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 74.44%。其中，首次授予的第二类限制性股票 166.40 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 66.45%；预留 20.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 7.99%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为 14.38 元/股，第二类
限制性股票的授予价格为 14.38 元/股。预留部分第二类限制性股票授予价格定价原则与首次授予的限制性股票定价原则相同。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 81 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（包括合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。


                        目录


第一章 释义 ...... 6
第二章 限制性股票激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划的具体内容...... 12
第六章 限制性股票激励计划的实施程序...... 29
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 33
第八章 限制性股票的会计处理...... 38
第九章 公司/激励对象各自的权利义务...... 40
第十章 公司/激励对象发生异动时的处理...... 42
第十一章 附则 ...... 47

                    第一章 释义

  在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 台基股份、公司、  指  湖北台基半导体股份有限公司

 本公司
 限制性股票激励计

 划、本计划、本激  指  湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

 励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
 第一类限制性股票  指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                        本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                        后分次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
 激励对象          指  理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的
                        其他人员

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

 授予价格          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
                        市公司股份的价格

                        自限制性股票授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对象
 有效期            指  获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效
                        之日止

 限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
                        让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
                        一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
                        所必需满足的条件

 归属              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
                        记至激励对象账户的行为

 归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制
                        性股票所需满足的获益条件

 归属日            指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                        登记的日期，归属日必须为交易日

 薪酬与考核委员会  指  公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会、证监  指  中国证券监督管理委员会

 会

 证券交易所        指  深圳证券交易所

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》


 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《业务指南》      指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》      指  《湖北台基半导体股份有限公司章程》

 《考核管理办法》  指  《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划
                        实施考核管理办法（修订稿）》

 元、万元          指  人民币元、万元

注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。


          第二章 限制性股票激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核