证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2021-066
湖北台基半导体股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2021 年
11 月 30 日以通讯方式向全体董事送达关于召开第五届董事会第四次会议的通
知。本次会议于 2021 年 12 月 6 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司行政
楼会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长邢雁主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟订了《湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
因董事邢雁、颜家圣、吴拥军、吴建林、李树森、朱玉德系本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，故在审议该议案时回避表决。
表决情况：同意 3 人，占公司非关联董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议通过《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
因董事邢雁、颜家圣、吴拥军、吴建林、李树森、朱玉德系本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，故在审议该议案时回避表决。
表决情况：同意 3 人，占公司非关联董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、归属资格、解除限售条件、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/归属，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事邢雁、颜家圣、吴拥军、吴建林、李树森、朱玉德系本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，故在审议该议案时回避表决。
表决情况：同意 3 人，占公司非关联董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整，将达到预计可使用状态的时间延长至 2022年 12 月 31 日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
五、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，具
体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月六日
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