北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十二月
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目 录
一、公司实行本次激励计划的条件 ...... 4
二、 本次激励计划的内容 ...... 5
三、 本次激励计划应履行的法定程序 ...... 9
四、 本次激励计划激励对象的确定 ...... 11
五、 本次激励计划的信息披露...... 13
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...... 13
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 13
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况 ...... 14
九、 结论意见...... 14
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖北台基半导体股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人士出具的出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司
公 司 现 持 有 襄阳 市 市 场 监督 管 理 局 核发 的 统 一 社 会信 用 代 码 为
91420600757011852J 的《营业执照》，法定代表人为邢雁，住所为湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号，营业期限为长期。经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据公司提供的有关资料并经本所律师核查，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“台基股份”，股票代码为“300046”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司 2020 年度审计报告、2020 年年度报告、《公司章程》等有关资料
及公司在指定媒体披露的信息，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形之一：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
经本所律师核查，公司于 2021 年 12 月 6 日召开第五届董事会第四次会议，
审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分为十一章，分别为：“释义”、“限制性股票激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动时的处理”和“附则”。
经本所律师核查,《激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单已包含以下内容：
1、股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单，本次激励计划激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为：
公司（包括合并报表子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。“董事会认为需要激励的其他人员”包括公司生产、技术、销售及管理部门员工，上述激励员工均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
根据《激励计划（草案）》及本次激励计划激励名单，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计 81 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其合并报表子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述及本法律意见书“四、本次激励计划激励对象的确定”所述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 250.40 万股限
制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额23,653.14万股的1.06%，其中首次授予 230.40 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 23,653.14万股的 0.97%；预留 20.00 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额23,653.14 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 7.99%。
根据《激励计划（
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