证券代码： 300039 证券简称：上海凯宝 公告编号： 2017-037
上海凯宝药业股份有限公司
关于购买新产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上海凯宝”、“甲方”）与
佐今明制药股份有限公司（以下简称“佐今明”、“乙方”） 就中药第 6 类新药“双翘
感冒颗粒（原名：大银翘颗粒）”（以下简称“本项目”） 的全部技术及药物临床试验
批件转让事宜，双方签订了《技术转让合同》。
2、 合同约定转让费用合计为 900 万元。
以上转让价格以评估报告的评估值为基准、经双方充分协商确定。
本次交易事项不属于重大资产重组，亦不属于关联交易。
根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易所涉及的金额无需董事
会、股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）交易基本情况
鉴于“双翘感冒颗粒”（原名：大银翘颗粒）”为乙方开发的中药第 6 类新药，
该品种已于 2006 年获得国家食品药品监督管理局颁发的药物临床试验批件（批件
号： 2006L00146），完成 II 期、 III 期临床试验后申报生产，并于 2014 年 7 月取得
国家食品药品监督管理局颁发的审批意见通知件（批件号： 2014L01205）。
根据中华人民共和国《合同法》、《药品注册管理办法》、《药品技术转让注册管
理规定》的有关内容，近日，公司与佐今明制药签署了关于“中药第 6 类新药双翘
感冒颗粒（原名：大银翘颗粒）的全部技术及药物临床试验批件”项目的《技术转
让合同》。
合同中约定乙方将自行开发的、具有自主知识产权的“本项目”转让给甲方，
并提供相应技术服务。向甲方提供原申报临床、生产的全部资料，原 II 期、 III 期
临床试验的全部资料，指导甲方生产 3 批符合稳定性试验要求且质量合格的中试样
品。 乙方向甲方转让药物临床试验批件，乙方保证所转让的临床试验批件享有完整
处置权； 乙方同意将该专利技术的专利权转让给甲方，并转让与实施该专利技术有
关的技术秘密。 甲方按照规定条款向乙方支付“本项目”的技术转让费，负责“本
项目”的申报新药证书、注册批件、专利等工作及费用。
（二）交易对方基本情况
1、 公司名称：佐今明制药股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
地址：华兰大道 459 号
法定代表人：王国生
（ 三） 交易双方的权利、责任与义务
1、甲方：
（ 1）拥有“本项目”新药证书持有者的署名权，且为该新药证书的唯一持有人，
并拥有“本项目”独家生产经营权。
（ 2）负责按照合同约定条款，向乙方支付技术转让费及临床批件转让费。
（ 3）负责对乙方提供的“本项目”的工艺技术资料审核和接收，并在乙方的指
导下，组织生产后续临床研究所需样品、申报新药证书及注册批件所需的 3 批产品，
完成现场考核工作。
（ 4）负责申报新药证书与注册批件事宜，支付相关注册费用。
2、乙方：
（ 1） 负责提供“本项目”全套申报临床资料、临床试验资料、临床试验批件及
审批意见通知件，包括原件和电子版，如需补充资料，应向甲方提供。
（ 2）负责转交给甲方所有原研究工作的原始资料，以备药监局检查。
（ 3）确保向甲方提供的全部技术资料均符合药品注册法规要求，并负责该项目
申报新药证书及注册批件时，就乙方提供的技术资料的答辩等事宜。如需补充临床
前及临床期间的技术资料，应积极协助甲方，直至审查通过。
（ 4）保证“本项目”不存在任何知识产权的纠纷问题，也不侵犯第三方合法权
利。乙方保证在本合同签订前，未使用“本项目”进行商业活动，未许可任何第三
方使用“本项目”相关的知识产权。
（ 5）负责对本项目所有技术资料进行保密。
（ 6）负责在本合同签订之日起二十个工作日内，开具正式增值税专用发票给甲
方。
（ 7）负责在本合同签订之日起三十个工作日内，向甲方移交“本项目”合同约
定的全部技术资料、新药注册批件及专利证书。
（ 四）技术转让费用
“本项目”技术服务（主要是指导甲方生产符合稳定性试验要求且质量合格的
中试样品、提供原临床试验数据）、临床试验批件转让费用，合计人民币玖佰万元（￥：
￥900 万元）。具体支付方式如下：
甲方已先行支付乙方人民币壹仟万元（￥： 1000 万元）金银花药材预付款，“本
项目”转让费人民币玖佰万元从药材预付款中抵扣， 不再另行支付给乙方。
（ 五）交易生效所必须的审批程序
1、双方签字盖章；
2、分别经过各自公司的有权审批机构批准后生效。
上述条件同时成立时，该交易生效。
二、对公司的影响
1、合法性
本次购买符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产及交易的有关规
定操作。
2、必要性
为丰富公司产品储备，增强公司持续盈利能力，促进公司长远发展，经过多方
考察研究论证，公司决定购买该项目的全部技术和药物临床试验批件。该项目目前
尚处于临床研究阶段，目前对公司经营业绩不会产生重大影响。
三、风险提示
公司获得该项目后，将根据国家食品药品监督管理总局《关于开展药物临床试
验数据自查工作的公告》（ 2015 年第 117 号）等相关要求，依据临床新标准重新进
行临床数据评估，依据评估结果决定后续工作，包括但不限于：临床试验、申报新
药证书、生产批文等工作，这个过程可能会遇到不能获批的风险。公司将与交易对
方共同努力，力争该项目后续工作顺利推进。
四、备查文件
1、《 技术转让合同》
2、《评估报告》
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 18 日
