证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2020-067
上海凯宝药业股份有限公司
关于向全资子公司增资暨收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业 股份有限 公司（以下 简称“上 海凯宝”或 “公司” ）于 2020 年
12 月 10 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨收购资产的议案》，同意公司向全资子公司上海凯宝医药销售有限公司（以下简称“凯宝销售”、“子公司”或“丙方”）增资 2,000 万元，增资完成后，凯宝销售注册资本将增加至 3,000 万元，并同意使用 2,904.27 万元收购上海顺捷医药有限公司（以下简称“顺捷医药”）100%股权，授权公司及子公司管理层具体办理相关事宜。
公司委派的中介机构对顺捷医药已进行尽职调查、审计及评估，本次事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。
本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。
一、本次交易双方的基本情况
（一）交易出让方基本情况
1．日照晨晓企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“日照晨晓”或“甲方”）
名称 日照晨晓企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91420981MA4976XL99
执行事务合伙人 日照佰汇股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
企业管理咨询；商务信息咨询（除金融外）；市场推广
经营范围 服务；药品推广服务及项目可行性研究；货物及技术进
出口业务（除国家限制或禁止的项目）。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批
准的项目，经相关部 门批准后方可 开展经营活动 ）
经营期限 2018 年 12 月 14 日至无固定期限
网络公开信息的查询结果：日照晨晓的合伙人为日照佰
合伙人结构 汇股权投资合伙企业（有限合伙）以及日照博茂股权投
资合伙企业（有限合伙）。
上海凯宝与日照晨晓无关联关系。
2．日照坤宁企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“日照坤宁”、“乙方”）
名称 日照坤宁企业管理咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91420981MA4976XH6W
执行事务合伙人 日照创汇股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地址 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
企业管理咨询；商务信息咨询（除金融外）；市场推广服务；
经营范围 药品推广服务及项目可行性研究；货物及技术进出口业务
（除国家限制或禁止的项目）。（涉及许可经营项目, 应取
得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2018 年 12 月 14 日至无固定期限
网络公开信息的查询结果：日照晨晓的合伙人为日照创汇
合伙人结构 股权投资合伙企业（有限合伙）以及日照汇鑫股权投资合
伙企业（有限合伙）。
上海凯宝与日照坤宁无关联关系。
（二）交易受让方基本情况
名称 上海凯宝医药销售有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HT3T64A
住所 上海市奉贤区芝江路 258 号 1 幢 5 层 67 室
法定代表人 任立旺
注册资本 1,000 万元
营业期限 2019 年 7 月 19 日至 2039 年 7 月 18 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
药品批发，医药中间体、化学试剂（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、消毒产
经营范围 品的批发、零售，从事生物科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，健康咨询，食品销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
凯宝销售为上海凯宝的全资子公司，上海凯宝持有其 100%股权。
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称 上海顺捷医药有限公司
统一社会信用代码 91310107795680010M
住所 上海市普陀区武威路 88 弄 22 号 501-505 室
法定代表人 张玉芳
注册资本 1,000 万元
营业期限 2006 年 12 月 4 日至无固定期限
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：销售：一类医疗器械、化工原料及产品（除危
经营范围 险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品）、日用百货、化妆品、消毒用品，会议及展览
服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）股东情况
（三）主要财务数据
单位：元
科目 2020 年 11 月 30 日
资产总额 10,700,722.03
负债总额 157,983.61
净资产 10,542,738.42
注：上述 2020 年 11 月 30 日资产、负债数据，摘自于立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA53219 号审计报告。
三、交易协议的主要内容
（一）标的公司股权转让
甲、乙、丙三方经友好协商一致同意：标的公司整体作价人民币 2,904.27 万元
（人民币贰仟玖佰零肆万贰仟柒佰元整）；甲方将持有的标的公司 90%的股权按人民币 2,613.84 万元的价格转让给丙方，乙方将持有的标的公司 10%的股权按人民币290.43 万元的价格转让给丙方，丙方同意按上述价格受让该 100%的股权。股权转让完成后，丙方持有标的公司 100%的股权，甲方、乙方不再持有标的公司任何股权。
（二）本次股权转让支付
本次股权转让总价款 2,904.27 万元（人民币贰仟玖佰零肆万贰仟柒佰元整），
丙方根据协议约定时间，将股权转让款按甲方、乙方的持股比例分别支付至甲方、乙方指定账户。
第一期：本股权转让协议签署后的 15 日内支付股权转让款的 50%，即人民币
1,452.13 万元（人民币壹仟肆佰伍拾贰万壹仟叁佰元整）；
即人民币 871.28 万元（人民币捌佰柒拾壹万贰仟捌佰元整）。
第三期：股权转让工商变更登记完成后的 60 日内且标的公司完成注册地迁移手
续后支付剩余 20%的股权转让款，即人民币 580.86 万元（人民币伍佰捌拾万捌仟陆佰元整）。
本次股权转让的相关变更事宜由标的公司在本协议签署后的 15 个工作日内负
责完成，甲、乙、丙三方应积极配合，协助提供相关文件资料，办理工商变更手续的费用由标的公司承担；因股权转让款产生的相关税费按相关法律要求各自承担。本次工商变更完成后，丙方即享有标的公司的股东权利，承担标的公司的股东义务。
（三）人员安排
对于标的公司原有员工，由甲乙方负责安置或解除合同。丙方经营需要的，目标公司股权转移后，由目标公司重新签订劳动合同。
（四）声明和保证
1.甲方、乙方具备签署和履行本合 同的主体资格 。
2.甲方、乙方对本协议项下转让的股权拥有合法、有效的所有权。已经取得签署本协议所需的所有必要和适当的内部审批及授权，拥有相应的权利按照本协议规定履行本协议。
3.甲方、乙方未对标的公司的股权设置任何抵押、质押或其他形式的担保，亦未对标的公司的股权作出任何导致或可能导致在股权转让后影响或限制丙方行使股东权利的任何协议、安排或承诺。截止本协议签署日，不存在任何或潜在的与标的公司的股权有关的争议、诉讼或仲裁。
4.本协议签署后至标的公司的股权过户手续办理完毕之前，甲方、乙方保证持续合法有效地持有标的公司股权，不对标的公司股权设置担保或其他任何权利限制。
5.甲方、乙方承诺：截至本协议签订日，标的公司按照法律法规的规定取得开展经营活动所需要的证照、批准、许可，并按公司章程约定及法律法规规范经营活动；标的公司对所属的资产具有合法、完整的所有权，不存在权利瑕疵和权属争议。
标的公司自成立以来不存在重大违法违规行为,不存在违反法律法规而受到相关主管部门重大处罚的情形；如标的公司因本次股权转让股权变更完成前，未列明的债务或任何潜在争议所遭受的损失（包括但不限于应交未交税费、违法处罚、违约责任、由此产生的律师费、审计费、评估费等）由甲方、乙方承担。
6.甲方、乙方承诺标的公司所持有的《药品经营许可证》合法有效，不存在任何瑕疵以及丙方持有标的公司控股权后可能影响丙方及标的公司在先行法律法规项下合法有效使用该等《药品经营许可证》的情形。
7.本次转让完成登记后的二个工作日内，应将之前保管的文件、资料等（如有）返还目标公司，并保证该等文件和资料的完整无缺失。
8.甲方和乙方积极协助目标公司办理本次转让的审批（如需）、工商变更登记、注册地迁移等手续，并有义务促使这些手续尽快完成。
9.丙方为依据中国法律合法成立、有效存续的有限公司，已经取得签署本协议所需的所有必要和适当的内部审批及授权，拥有相应的权利按照本协议规定履行本协议。
10.丙方将根据本协议的规定及时、足额地支付转让价款。
11.丙方积极协助目标公
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