证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2023-043
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基于对电子封装材料市场发展前景的看好，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）、南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”）与深圳市容邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容邦合伙”）拟共同出资成立江苏希尔斯电子材料有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 6,000 万元人民币，其中，公司以自有资金出资 3,600 万元人民币，占合资公司注册资本的 60%，江海股份以现金出资 1,500 万元人民币，占合资公司注册资本的 25%，容邦合伙以现金出资 900 万元，占合资公司注册资本的 15%。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、2023 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会
第一次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）南通江海电容器股份有限公司
1、公司名称：南通江海电容器股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320600138728889Y
3、公司住所： 南通市通州区平潮镇通扬南路 79 号
4、公司类型：股份有限公司(上市)
5、法定代表人：陈卫东
6、注册资本：838,861,741 人民币
7、经营范围：生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。
8、股权结构：江海股份为深圳证券交易所主板上市公司（股票代码002484），股权结构详见其公开披露信息。
9、关联关系：江海股份不是公司的关联方，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、江海股份不是失信被执行人。
（二）深圳市容邦材料投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳市容邦材料投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HQMHG25
3、执行事务合伙人：贾云
4、注册资本：900万元
5、企业类型：有限合伙企业
6、注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路9号新宙邦科技大厦1701
7、经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
8、产权关系和实际控制人情况：
合伙人名称 出资比例（%） 合伙人类别
贾云 6.67 普通合伙人
姜希松 38.00 有限合伙人
江卫健 13.33 有限合伙人
徐晓琳 13.33 有限合伙人
孙建兵 6.67 有限合伙人
张燕 3.33 有限合伙人
陈佳辉 3.33 有限合伙人
钟玲 3.33 有限合伙人
兰青 3.33 有限合伙人
曹朝伟 3.33 有限合伙人
于浩然 3.33 有限合伙人
丁亚运 2.00 有限合伙人
9、关联关系：容邦合伙不是公司的关联方，也不存在可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
10、容邦合伙不是失信被执行人。
三、设立合资公司的基本情况
1、投资标的拟申请注册的主要信息
（1）名称：江苏希尔斯电子材料有限公司
（2）注册地址：淮安市洪泽区经济开发区复兴北路18号
（3）类型：有限责任公司
（4）注册资本：6,000万元
（5）营业期限：长期
（6）经营范围：电子封装材料的研发、生产和销售。
以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。
2、股权比例
序号 股东名称 出资额（万元） 占股比例
1 深圳新宙邦科技股份有限公司 3,600 60%
2 南通江海电容器股份有限公司 1,500 25%
3 深圳市容邦材料投资合伙企业（有限合伙） 900 15%
合计 6,000 100%
四、合资成立公司协议的主要内容
甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司
乙方：南通江海电容器股份有限公司
丙方：深圳市容邦材料投资合伙企业（有限合伙）
1、投资方、认缴出资额及出资比例见上述“设立合资公司的基本情况”介绍。
2、出资期限及方式：
（1）甲方于2023年9月30日之前以货币形式实缴出资3,600万元；
（2）乙方于2023年9月30日之前以货币形式实缴出资1,500万元；
（3）丙方于2024年12月31日之前以货币形式实缴出资900万元。
3、董事会和管理人员的组成安排：
（1）董事会由5名董事组成，甲方提名3人，乙方提名1人，丙方提名1人。
董事任期为三年，可以连任。
（2）合资公司设总经理一人、副总经理若干人及财务负责人一人，财务负责人由甲方推荐人员担任，并由董事会聘任。
4、生效及其他：本协议经签署后生效，壹式陆份 ，各方各执贰份。本协议
之任何规定为无效、违法、或无法强制执行时，仅该部分为无效、违法或无法强制执行，不影响其它条款之效力、合法性或强制性。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和影响
新宙邦专注于电子化学品和功能材料，是全球领先的电容化学品企业；江海股份为全球电力电子应用领域品种最齐全，产业链最完整的电容器公司；容邦合伙为专业运营电子封装材料研发、生产、销售的核心团队。
基于与江海股份的长期友好合作关系，此次成立合资公司共同经营电子封装材料符合公司战略规划及经营发展需要，新宙邦、江海股份与容邦合伙将发挥各自在技术、研发、业务网络和战略发展等方面的资源和优势，同时与自身主营业务产生较强的协同效应，有利于完善公司的产业布局，巩固公司核心竞争力。
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在风险
设立新公司尚需提交相关地区工商、税务等政府部门登记核准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。拟新设合资公司未来在经营过程中可能面临技术风险、市场风险、经营管理风险、政策风险、信用风险等风险。
公司将密切关注合资公司的设立及进展，积极防范和应对合资公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、公司第六届监事会第一次会议决议；
3、《合资合作协议》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
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