证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2020-101
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于拟适时出售部分股票资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）目前直接持有上海证券交易所科创板上市公司江苏天奈科技股份有限公司（证券代码：688116，以下简称“天奈科技”）6,866,058股，占其总股本的2.96%。
2020年10月27日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟适时出售部分股票资产的议案》，为进一步提高资产运营效率，实现投资收益，公司董事会同意授权公司董事长及其指定的授权代理人，在遵守相关法律法规条件下，根据公司发展战略、证券市场情况择机出售不超过不超过6,866,058股天奈科技股份，出售所涉及的金额需在董事会审批权限范围内。授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关协议等，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。在此期间内，若天奈科技发生送股、资本公积转增股本等情况，拟出售的股份数量相应增加。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上市公司出售资产产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元时（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议。董事会将严格遵照上述标准执行审议程序。本次出售股票资产将在董事会处置资产权限内进行，如若超过董事会决策权限，公司将另行召开股东大会进行审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、标的资产概况
2017年10月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于受让天奈（镇江）材料科技有限公司5.9496%股权的议案》，公司使用自有资金4,462.2万元人民币受让天奈（镇江）材料科技有限公司5.9496%的股权。2017年12月27日，天奈（镇江）材料科技有限公司完成股改，更名为江苏天奈科技股份有限公司。2019年9月25日，天奈科技股票在上海证券交易所上市。截至目前，公司持有天奈科技股票6,866,058股，占其总股份2.96%（持股占比变化主要系2017年11月，天奈（镇江）材料科技有限公司增资；2018年8月天奈科技第一次增资；2019年9月首次公开发行股份所致）。
2020年10月22日，公司参与天奈科技询价转让计划，公司拟通过询价转让方式出售不超过70万股天奈科技股份（该次询价转让计划所涉金额未达到公司董事会审议标准），具体详见天奈科技于10月22日在巨潮资讯网披露的《股东询价转让计划书》，目前该等股份处于锁定状态。除此之外，公司持有天奈科技的股票不存在抵押、质押或者其他权利限制的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本信息
公司名称：江苏天奈科技股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码：913211915677547009
法定代表人：TAO ZHENG
注册资本：23185.8116 万元人民币
成立日期：2011 年 01 月 06 日
住所：镇江新区青龙山路 113 号
经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：截至目前，公司未发现天奈科技成为失信被执行人的情况。
3、截至 2020 年 9 月 30 日天奈科技前十大股东情况
股东名称 持股数量 占总股本比
（股） 例（%）
TAO ZHENG 23,479,002 10.13
GRC SinoGreen Fund III, L.P. 22,760,571 9.82
中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司－中金佳泰贰 17,695,234 7.63
期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
Asset Focus Limited 16,109,548 6.95
共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙） 9,616,975 4.15
镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙） 9,023,300 3.89
苏州熔拓景盛投资合伙企业（有限合伙） 7,592,008 3.27
江苏今创投资经营有限公司 7,041,280 3.04
深圳新宙邦科技股份有限公司 6,866,058 2.96
江西裕润立达股权投资管理有限公司-江西立达新材料产业 5,216,808 2.25
创业投资中心（有限合伙）
注：上述数据来源于天奈科技《2020 年第三季度报告》。
4、天奈科技主要财务情况
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 1,742,461,295.91 1,848,890,677.09
应收账款总额 79,830.857.73 145,396,542.42
总负债 147,757,486.28 202,772,358.58
归属于上市公司股东的净资产 1,581,548,102.94 1,624,892,809.96
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 386,429,982.87 315,769,748.18
营业利润 123,047,289.26 90,639,800.00
归属于上市公司股东的净利润 110,088,221.58 76,798,670.67
经营活动产生的现金流量净额 113,683,720.51 55,744,531.55
注：以上数据来源于天奈科技《2019 年年度报告》及《2020 年第三季度报告》。
三、本次交易安排
1、出售方式及数量：拟采取集中竞价交易、大宗交易、询价转让等合法方式出售不超过6,866,058股，本次出售所涉及的金额在董事会审批权限范围内；若采取集中竞价交易方式，在任意连续90日内，减持股份总数不超过天奈科技股份总数的1%；若采取大宗交易方式，在任意连续90日内，减持股份总数不超过天奈科技股份总数的2%；
2、出售价格：根据减持时市场价格确定；
3、出售期限：自本次董事会审议通过之日起12个月内。
四、交易的目的和对公司的影响
本次出售股票资产有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资产运营效率，满足公司未来发展的资金需求，实现投资收益，维护全体股东利益。本次出售股票资产具体收益情况受实际出售股数和出售价格影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以审计机构审计确认的结果为准。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：本次公司授权公司董事长及其指定的授权代理人适时出售直接持有的江苏天奈科技股份有限公司部分股票资产，有利于提高公司资产流动性及使用效率，公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于公司授权出售部分股票资产的事项。
六、风险提示
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定进行股份出售，后续公司将根据出售股份的进展情况，按规定及时履行信息披露义务。
鉴于证券市场股价波动较大且无法预测，本次交易可能存在因股票价格波动导致交易的具体实施时间和价格存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议》；
2、《第五届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
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