股票代码：300036 股票简称：超图软件 编号：2017-006
北京超图软件股份有限公司
关于收购上海数慧系统技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购存在人才流失风险、业绩承诺无法实现风险、标的资产的估值风险以及收购整合风险。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）于 2017
年3月17日与上海数慧系统技术有限公司（以下简称“上海数慧”或“目标公
司”）股东元哲起、曹健、苏乐平、上海磐恒投资管理有限公司、上海醴泉投资管理有限公司、上海夏元投资管理有限公司等6位股东（上述股东以下合称“转让方”）签署了《关于上海数慧系统技术有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟使用自有资金23,000万元收购上海数慧100%股权。
公司委派的中介机构已完成对上海数慧的尽职调查、审计及评估工作，本次收购事项已于2017年3月17日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，会议以9票同意，0票反对，0 票弃权通过了《关于收购上海数慧系统技术有限公司 100%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了整合资源，产生行业协同效应，进一步开拓业务空间，增强竞争优势，提升公司持续盈利能力，为全体股东创造效益，公司拟使用自有资金23,000万元收购上海数慧100%的股权。
（二）董事会审议表决情况
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购上海数慧系统技术有限公司100%股权的议案》，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度等的规定，本次收购金额额度在董事会权限范围之内，未达到股东大会议事范围，无需经过股东大会批准。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为上海数慧的6位股东，基本情况如下：
（一）元哲起，男，中国国籍，身份证号码：12010219641205****：，持股比例为40%，为上海数慧董事长，目标公司管理层股东，曾担任ESRI中国(北京)有限公司总经理，具有丰富的管理和市场运作经验。
（二）曹健，男，中国国籍，身份证号码：31011019641229****，持股比例为 8%，为上海数慧总经理，目标公司管理层股东，长期从事规划行业信息化工作，具有丰富的行业及运营管理经验。
（三）苏乐平，男，中国国籍，身份证号码：11010519701001****，持股比例为 7%，为上海数慧副总经理、首席架构师，目标公司管理层股东，长期从事规划行业信息化工作，具有丰富的技术研发及管理经验。
（四）上海磐恒投资管理有限公司，持股比例为24%。具体情况如下：
名称：上海磐恒投资管理有限公司
统一社会信用代码：913100007294633258
类型：有限责任公司
法定代表人：黄滢
注册资本：100万元
成立日期： 2001年9月12日
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区沈家油车120号12幢105室
经营期限：2001年9月12日至2031年9月11日
经营范围：投资管理，实业投资，企业资产经营管理，投资咨询、商务信息咨询（以上均除经纪），机电产品、五金交电、化工产品（除危险品）、金属材料、建筑材料、装潢材料、百货、办公用品、电子产品、机械产品、五金工具、电脑及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海磐恒投资管理有限公司股东情况如下：
名称 注册资本/实收资本（万元） 持股比例
黄滢 90 90%
蔡丽娜 10 10%
合计 100 100%
上海磐恒投资管理有限公司与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）上海醴泉投资管理有限公司，持股比例为12%。具体情况如下：
名称：上海醴泉投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101156677724204
类型：有限责任公司
法定代表人：张健
注册资本：2,000万元
成立日期： 2007年10月15日
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区金湘路333号1407室
经营期限：2007年10月15日至2027年10月14日
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询（除经纪），信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电产品、金属材料、电子产品、五金工具、建筑材料、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海醴泉投资管理有限公司股东情况如下：
名称 注册资本/实收资本（万元） 持股比例
焦继光 1600 80%
刘晓康 200 10%
张健 200 10%
合计 2000 100%
上海醴泉投资管理有限公司与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）上海夏元投资管理有限公司，持股比例为9%。具体情况如下：
名称：上海夏元投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000572658131B
类型：有限责任公司
法定代表人：杨伟强
注册资本： 2,000万元
成立日期：2011年4月1日
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号三层V-362室
经营期限：2011年4月1日至2041年3月31日
经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），建筑材料、金属材料、五金电器、百货的销售，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海夏元投资管理有限公司股东情况如下：
名称 注册资本/实收资本（万元） 持股比例
杨伟强 1600 80%
李娜 400 20%
合计 2000 100%
上海夏元投资管理有限公司与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海数慧系统技术有限公司
统一社会信用代码：913100007033013011
公司性质：有限责任公司
法定代表人：曹健
注册资本：1,500万元
成立日期：2001年4月23日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1000弄58-59号
经营期限：2001年4月23日至2021年4月22日
经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售，电脑硬件的开发、销售和售后服务，系统集成，并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，网络技术开发，网络运行维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海数慧是一家长期致力于城市规划、国土资源等领域信息化服务的高新技术企业。自成立以来，上海数慧为北京、上海、广州等众多城市提供规划一张图、多规合一、大数据分析与洞察、不动产登记等信息化解决方案及应用咨询服务。
上海数慧紧密结合国家治理体系现代化、“多规合一”相关政策要求，立足于城市规划领域的品牌和技术积累，保持了“多规信息融合平台”的市场领先优势，在相关行业形成了上下游一体化的信息化解决方案。
上海数慧顺应市场趋势，以“智慧规管”和“规划一张图”两大产品体系及相关解决方案为基础，积极引入新的技术手段和工作机制，引领城市规划信息系统走向面向服务的体系架构（SOA）。同时利用大数据分析和移动互联网技术，形成大数据传递、积累、分析和决策，使得规划行业用户能够获取符合云计算和大数据架构范型的一站式信息化解决方案服务。上海数慧成功完成了重庆市人流移动分析系统建设和重庆市交规院大数据平台部署项目，实现了PB级别海量数据的实时动态监测分析，为城市定量研究和城市规划提供了可靠支持。
此外，上海数慧秉承创新的理念，先后与IBM、华为、Oracle、清华大学、
北京大学、同济大学、武汉大学等国际厂商和着名高校建立了长期战略合作伙伴关系，不断推进城市规划信息化领域的技术创新和探索。
（二）股权结构
本次交易前，上海数慧的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 持
