证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2015-028
北京超图软件股份有限公司
关于收购上海南康科技有限公司100%股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购存在人才流失风险、业绩承诺无法实现风险、标的公司业绩补偿的风险 、标的资产的估值风险以及收购整合风险。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）于2015年6月10日与上海南康科技有限公司（以下简称“南康科技”或“目标公司”）股东曹彤宇、卓欢、林健一、卓可可、杨光、朱正文、竺军、蔡伟、崔晓东 、杨斌、祝明凯、焦小庆、熊岚、宋连春、徐宝臣、吴元冬、吴志文、刀斌、黎治华、徐斐和吴捷等21名股东（上述股东以下合称“转让方”）签署了《关于上海南康科技有限公司100%股权转之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟使用自有资金9,200万元收购南康科技100%股权。
公司委派的中介机构已完成对南康科技的尽职调查、审计及评估工作，本次收购事项已于2015年6月10日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于收购上海南康科技有限公司100%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项不需要需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了整合资源，产生行业协同效应，进一步增强竞争优势，提升公司持续盈利能力，为全体股东创造效益，公司拟使用自有资金9,200万元收购南康科技100%的股权。
（二）董事会审议表决情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购上海南康科技有限公司100%股权的议案》，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，会议以9票同意， 0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度等的规定，本次收购金额额度在董事会权限范围之内，未达到股东大会议事范围，无需经过股东大会批准。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为南康科技的21位自然人股东，基本情况如下：
（一）曹彤宇，男，中国国籍，身份证号码：31010419661012****，持股比
例为40.25%，为南康科技法人代表、董事长、总经理，目标公司管理层股东。
（二）杨光，男，中国国籍，身份证号码：31011019671226****，持股比例为10%，为南康科技董事、高级顾问，目标公司管理层股东。
（三）竺军，男，中国国籍，身份证号码：31010419660118****，持股比例为7.230%，为南康科技董事。
（四）卓欢，女，中国国籍，身份证号码：31011219740719****，持股比
例为7.033%，所持股份为继承所得。
（五）蔡伟，男，中国国籍，身份证号码：31010419660205****，持股比例为5.010%，为南康科技董事、副总经理，目标公司管理层股东。
（六）崔晓东，男，中国国籍，身份证号码：31011219761016****，持股比例为4.000%，为南康科技监事、总工程师，目标公司管理层股东。
（七）祝明凯，男，中国国籍，身份证号码：37030219790823****，持股比
例为4.000%，为南康科技事业部总经理，为目标公司管理层股东。
（八）朱正文，男，中国国籍，身份证号码：31010419660622****，持股比例为3.710%，为南康科技董事。
（九）林健一， 男，中国国籍，身份证号码：31010420091001****，持股
比例为2.334%，所持股份为继承所得。
（十）卓可可，女，中国国籍，身份证号码：31010420091001****，持股比例为2.333%，所持股份为继承所得。
（十一）焦小庆，女，中国国籍，身份证号码：34020219590925****，持股比例为2.030%，为南康科技财务总监，目标公司管理层股东。
（十二）熊岚，女，中国国籍，身份证号码：31022219651210****，持股比例为2.030%，为南康科技总经理助理、人事行政部经理，目标公司管理层股东。
（十三）宋连春，男，中国国籍，身份证号码：31010719690128****，持股比例为2.000%，为南康科技项目总监，目标公司管理层股东。
（十四）徐宝臣，男，中国国籍，身份证号码：21022519760914****，持股比例为2.000%。
（十五）杨斌，男，中国国籍，身份证号码：35010319790906****，持股比例为1.500%。
（十六）徐斐，男，中国国籍，身份证号码：32062519790516****，持股比例为1.000%，为南康科技部门技术经理，目标公司管理层股东。
（十七）吴元冬，男，中国国籍，身份证号码：31010419691107****，持股比例为0.840%，为南康科技事业部销售总监，目标公司管理层股东。
（十八）黎治华，男，中国国籍，身份证号码：31010719671013****，持股比例为0.750%，为南康科技研发中心副经理，目标公司管理层股东。
（十九）吴捷，男，中国国籍，身份证号码：31011019760106****，持股比例为0.750%，为南康科技研发中心副经理，目标公司管理层股东。
（二十）吴志文，男，中国国籍，身份证号码：36220219790202****，持股比例为0.700%，为南康科技测试部经理，目标公司管理层股东。
（二十一）刀斌，男，中国国籍，身份证号码：53272819741122****，持股比例为0.500%，为南康科技事业部技术总监，目标公司管理层股东。
以上人员与超图软件及超图软件前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成超图软件对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海南康科技有限公司
注册号：310104000137230
公司性质：有限责任公司（自然人控股）
法定代表人：曹彤宇
注册资本：2,000万元
注册地址：上海市徐汇区乐山路33号5幢3楼
成立日期：1998年3月24日
经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机、通讯设备、测绘领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品及通信设备、机械设备、计算机及配件、仪器仪表、文化用品、办公用品、五金交电、不间断电源产品及其它相关电源产品零部件、建筑装潢材料、百货的销售。
南康科技主营房地产信息管理领域以及CAI数据采集平台软件业务领域，在相关领域拥有广泛的专业知识和丰富经验，已成为这两个行业的领先者和领导者。
其房地产信息管理解决方案涵盖了房地管理的全业务过程，技术水平在国内处于领先地位，并先后为上海、青岛、温州等城市建设了房产管理系统，是住房和城乡建设部行业标准《房地产市场信息系统技术规范》和《房地产市场基础信息数据标准》的参编单位；公司的CAI数据采集软件产品已涵盖国内国际常用的各类调研模式，相关技术已达到国际领先水平，相关产品服务于政府、高校和企事业单位，用户数已达900多家，市场占有率达到70%以上。
（二）股权结构
本次交易前，南康科技的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
曹彤宇 805.00 40.250
卓欢 140.66 7.033
林健一 46.68 2.334
卓可可 46.66 2.333
杨光 200.00 10.000
朱正文 74.20 3.710
竺军 144.60 7.230
蔡伟 100.20 5.010
崔晓东 80.00 4.000
杨斌 30.00 1.500
祝明凯 80.00 4.000
焦小庆 40.60 2.030
熊岚 40.60 2.030
宋连春 40.00 2.000
徐宝臣 40.00 2.000
吴元冬 16.80 0.840
吴志文 14.00 0.700
刀斌 10.00 0.500
黎治华 15.00 0.750
徐斐 20.00 1.000
吴捷 15.00 0.750
