北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十月
一、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为 14.73 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份 8,146,639 股，本次发行后公司股份数量为
469,340,916 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 9 月 20
日受理上市公司递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、上市公司本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日期为 2019 年 10 月 10 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交
所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在钢研高纳拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
钢研 高纳、 上市公司 、 本 指 北京钢研高纳科技股份有限公司
公司、公司
上市公告书摘要/本上市公 《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金
告书摘要 指 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
票新增股份上市公告书摘要》
本次交易/本次重组 指 北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金
本次发行/本次非公开发行 指 北京钢研高纳科技股份有限公司本次以非公开方式向本
股票/本次非公开发行 次发行对象发行股票的行为
新力通、标的公司、目标 指 青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市
公司 中拓合金钢有限责任公司）
平度新力通 指 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
青岛新力通自然人股东 王兴雷、盛文兰、王 柏雯、李卫
王兴雷等 12 名自然人 指 侠、王平生、包日龙、 贾成涛、古朝雄、刘 向华、姚年
善、于长华、杨伟杰
中国钢研科技集团 指 中国钢研科技集团有限公司
独立财务顾问/本独立财务 指 东吴证券股份有限公司
顾问/保荐机构/主承销商
大成律师 指 北京大成（西安）律师事务所
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市公司与王兴雷等 12 名自然人及平度新 力通签订的
《北京钢研高纳科技股 份有限公司与王兴雷 、平度新力
《股权收购协议》 指 通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王
柏雯、王平生、包日龙 、古朝雄、贾成涛、 刘向华、姚
年善、于长华、杨伟杰 关于青岛新力通工业 有限责任公
司 65%股权之附生效条件的股权收购协议》
《北京钢研高纳科技股 份有限公司发行股份 及支付现金
认购邀请书 指 购买资产并募集配套资 金之募集配套资金非 公开发行股
票认购邀请书》
《北京钢研高纳科技股 份有限公司发行股份 及支付现金
申购报价单 指 购买资产并募集配套资 金之募集配套资金非 公开发行股
票申购报价单》
《北京钢研高纳科技股 份有限公司发行股份 及支付现金
缴款通知书 指 购买资产并募集配套资 金之募集配套资金非 公开发行股
票缴款通知书》
《北京钢研高纳科技股 份有限公司发行股份 及支付现金
股票认购合同书 指 购买资产并募集配套资 金之募集配套资金非 公开发行股
票股票认购合同书》
元/万元/亿元 指 无特别说明指人民币元/万元/亿元
本上市公告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
特别提示......2
公司声明......3
释 义......4
第一节 上市公司的基本情况......7
第二节 本次交易的基本情况......8
一、本次交易概述......8
二、本次交易不构成关联交易......11
三、本次交易不构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成重组上市......12
第三节 本次交易实施情况......13
一、本次交易履行的相关程序......13
二、本次交易的实施情况......15
第四节 本次新增股份发行情况......16
一、本次发行股票的基本情况......16
二、募集资金验资及股份登记情况...... 17
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 18
四、发行对象认购股份情况......18
五、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....21
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......21
第五节 本次新增股份上市情况......23
公司名称 北京钢研高纳科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Cisri-Gaona Materials & Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 钢研高纳
证券代码 SZ.300034
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 北京市海淀区大柳树南村 19 号
办公地址 北京市海淀区大柳树南村 19 号
发行前总股本 461,194,277 股（截至 2019 年 8 月 30 日）
法定代表人 艾磊
统一社会信用代码 911100007447282723
邮政编码 100081
联系电话 86-10-62182656
传真 86-10-62185097
高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制
品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、
经营范围 粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；货物
进出口、技术进出口、代理进出 口；制造高温、纳米材料。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
一、本次交易概述
本次交易中，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等 12 名
自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通 65%的股权，同时，为了支付本次交 易的现金对价、交易税费及中介费，上市公司向不超过 5 名特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 12,000.00 万元，募集配套资金总 额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不 超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《股权收购协议》，经交易各方协商一致，本次交易标的资产新力通 65%
的股权的交易价格确定为 47,450.00 万元，其中现金对价为 10,220.00 万元，股份
对价为 37,230.00 万元。
各交易方获得对价的具体情况如下：
