证券代码：300034 证券简称：钢研高纳
北京钢研高纳科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年六月
发行人声明
上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
上市公司本次向特定对象发行股票预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、上市公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经国家出资企业中国钢研批准，已经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东中国钢研，以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.95 元/股。
2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《2023 年度利润分
配预案》，决定以公司截至目前总股本 775,137,713 股为基数，向全体股东每股派发现金 0.124 元（含税），若 2023 年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为 12.83 元/股。
4、本次拟向特定对象发行股票不超过 21,621,621 股（含本数）。若 2023 年
度利润分配方案实施完毕，则本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过21,823,850 股（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 775,137,713 股的 30%（232,541,313 股）。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国钢研已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意中国钢研免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
8、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、为进一步增强上市公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会
对上市公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的规定，上市公司于 2024 年 6 月 28 日召开的第六届董事会第三十一
次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。
上市公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七节 上市公司利润分配政策及相关情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项”。同时，上市公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
12、特别提醒投资者仔细阅读预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”的有关内容，注意投资风险。
释 义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市 北京钢研高纳科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
公司/发行人/钢研 指 代码：300034
高纳
中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司
本次发行 指 北京钢研高纳科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，募集
资金总额不超过 28,000.00 万元人民币的行为
预案/本预案 指 北京钢研高纳科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案
定价基准日 指 第六届董事会第三十一次会议决议公告日
发行底价 指 本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日钢研高纳股
票交易均价的 80%
《附条件生效的股 指 《北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司
份认购协议》 之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
凡在应力及高温（一般指 600 摄氏度以上）同时作用下，具有长
时间抗蠕变能力与高的持久强度和高的抗蚀性的金属材料，称为
高温合金 指 耐热合金或高温合金。常用的有铁基合金、镍基合金、钴基合金，
还有铬基合金、钼基合金及其他合金等。高温合金是制造燃气轮
机、喷气式发动机等高温下工作零部件的重要材料
利用新的制备工艺生产并处于研究领域前沿，应用环境特殊，制
造难度较大的高温合金。这类高温合金主要应用于研发和生产先
高端和新型高温合 指 进的航空航天发动机、大型地面燃机和大型发电机组等领域，这
金 些领域对高温合金的要求材料性能稳定，产品质量可靠，因此需
要具有较高的制备工艺水平。这类合金包括高端铸造高温合金和
变形高温合金，以及新型高温合金
铸造高温合金 指 可以或只能用铸造方法成型零件的一类高温合金
变形高温合金 指 可以进行热、冷变形加工，具有良好的力学性能和综合的强、韧
性指标，具有较高的抗氧化、抗腐蚀性能的一类高温合金
粉末高温合金 指 采用雾化高温合金粉末，经热等静压或热等静压加锻造成型的生
产工艺制造出高温合金产品
新型高温合金 指 粉末高温合金、ODS 合金、金属间化合物、高温金属基固体润滑
材料等
航空航天发动机 指 用于飞机、运载火箭、宇宙飞船上的动力装置
燃烧室 指 燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置。它是燃气涡轮发
动机、冲压发动机、火箭发动机的重要部件
一种基本原理与蒸汽轮机相似的动力装置，不同处在于工质不是
燃气轮机、地面燃 蒸汽而是燃料燃烧后的烟气。燃气轮机属于内燃机，所以也叫内
机 指 燃气轮机。构造有四大部分：空气压缩机，燃烧室，叶轮系统及
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