证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-070
金亚科技股份有限公司
关于终止实施股权激励计划
及回购注销相关期权及限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述及实施情况介绍
1、公司于2013年10月26日分别召开了第三届董事会2013年第二次会议和第三届监事会2013年第二次会议，审议通过了《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年4月4日召开第三届董事会2014年第一次会议和第三届监事会2014年第一次会议，审议通过了《成都金亚科技股份公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年04月21日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年05月06日分别召开第三届董事会2014第四次会议和第三届监事会2014年第四次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司已于2014年5月30日完成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045）。
6、公司于2015年4月24日分别召开第三届董事会2015年第五次会议和第三届监事会2015年第三次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意对相关涉及的合计66万股股票期权及66.7万股限制性股票进行回购注销。
7、2015年9月16日，第三次临时股东大会审议通过《减少公司注册资本的议案》，目前公司注册资本已根据股东大会通过议案减少至345,335,900元，但因公司在办理注册资本变更进行第三次临时股东大会审议时，未考虑到本期以资本公积金转增资本的20.01万股的注销，故截至本公告披露日尚未在中国登记结算中心进行变更。
8、公司于2016年05月13日分别召开第三届董事会2016年第九次会议和第三届监事会2016年第四次会议，审议通过了《关于对股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为此次调整符合相关规定，同意公司对股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格进行调整。
9、2016年05月13日，公司第三届董事会2016年第九次会议和第三届监事会2016年第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销相关期权及限制性股票的议案》，同意公司根据《成都金亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，终止实施股权激励计划，并对相关股票期权和限制性股票进行回购注销。根据公司2014年第一次临时股 东大会对公司董事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销相关股票期权和限制性股票事项不需要再次提交股东大会审议，公司董事会将按照规定办理相关具体事宜。
二、终止实施股权激励计划并注销未行权的期权及回购注销未解锁限制性股票的原因说明及回购注销相关事项
（一）原因说明
1、根据《成都金亚科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”），首次授予的期权及限制性股票的行权/解锁期及行权/解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次行权/解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次行权/解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次行权/解锁 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
2、业绩考核条件如下：
解锁期 业绩考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
第一个行权/解锁期 2014年净资产收益率不低于6%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对
值为固定基数，公司2014年年度净利润增长率不低于15%。
2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值
第二个行权/解锁期 为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。
2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值
第三个行权/解锁期 为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表的审计结果，为公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《成都金亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告时，本计划即行终止”。因此，公司已不具备继续实施《成都金亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的条件。
4、鉴于上述原因，公司第三届董事会2016年第九次会议同意公司终止实施《成都金亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并注销全部57名激励对象共计127.4万份股票期权，回购注销共计43名激励对象已获授未解锁限制性股票合计135.59万股。
（二）回购注销相关事项
1、股票期权注销数量及限制性股票回购注销数量
公司本次拟注销的股票期权共计127.4万份，回购注销的限制性股票共为135.59万股。
2、回购价格
公司将按照《成都金亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定回购注销限制性股票，并对回购价格进行调整，具体如下：
根据规定回购价格调整方法为：P＝P0÷（1＋n）
P=P0÷（1＋n）=4.92 ÷(1+0.3)=3.7846
其中：P0为调整前的授予价格； n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
三、本次终止实施股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司本次拟用于回购的资金为5,131,560元，系公司自有资金，公司本次终止实施股权激励计划并注销相关权益事项不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已注销权益对应 的股份支付费用不再确认，具体以公司年度经会计师事务所审计确认后为准。
四、后续措施
本次终止实施股权激励计划后，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，研究和适时推出其他有效的激励计划，通过优化公司薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来充分调动公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的积极性、创造性,促进公司持续、健康、稳定的发展。
五、本次回购注销完成后的股本变动情况
2015年9月16日，第三次临时股东大会审议通过《减少公司注册资本的议案》，目前公司注册资本已根据股东大会通过议案减少至345,335,900元，但因公司在办理注册资本变更进行第三次临时股东大会审议时，未考虑到本期以资本公积金转增资本的20.01万股的注销，故截至本公告披露日尚未在中国登记结算中心进行变更。本次限制性股票回购注销完成后，公司工商登记注册资本由345,335,900元调整为343,980,000元；公司在中国登记结算中心登记的股本总额由346,203,000股调整为343,980,000股。
股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 增加 减少 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 98,474,220 28.44% 2,223,000 96,251,220 27.98%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 98,474,220 28.44% 2,223,000 96,251,220 27.98%
其
