证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2023-087
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：近日华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称“华谊娱乐投资”）为实际经营需要，拟与中联盛世文化（北京）有限公司（以下简称“中联盛世”）签署协议，预计转让华谊娱乐投资所持有的北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称“嘉利文化”）的 100%股权及转让华谊娱乐投资对嘉利文化享有的全部债权，本次转让完成后华谊娱乐投资不再持有嘉利文化的股权，具体情况以双方签署的协议为准。
2、关联关系情况：因杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过 5%，中联盛世为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2023 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第 3 次会议以 9 票赞同，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，并授权管理层根据相关政策规定签署协议，独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
二、关联方基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：中联盛世文化（北京）有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）注册地：北京市朝阳区望京东园四区 4 号楼 2 层 204
（4）主要办公地点：北京市朝阳区望京东园四区 4 号楼 2 层 204
（5）法定代表人：何弭
（6）注册资本：10,000 万元人民币
（7）主营业务：组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；企业形象策划；经济贸易咨询；投资咨询；影视项目策划；互联网技术开发；技术咨询；物业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；产品设计；电脑图文设计；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；批发、零售服装、鞋帽、日用品、化妆品、家具、建材、文具用品、体育用品、珠宝首饰、金银饰品（不含银币）、工艺美术品、玩具、五金交电、电子产品、家用电器、金属材料、通讯设备；批发、零售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东：中联文化有限公司 (持股比例：100%)
（9）实际控制人：阿里巴巴影业集团有限公司
2、关联方主要财务数据
单位：元
项目/年度 2023 年 1-9 月 2022 年
营业收入 579,182,152.87 574,840,764.99
净利润 123,379,811.96 -35,777,833.88
注：报表未经审计。
单位：元
项目/年度 2023 年 9 月末 2022 年末
资产总额 9,967,141,894.74 9,437,507,011.11
负债总额 9,490,036,451.65 9,165,251,838.38
净资产 477,105,443.09 272,255,172.73
注：报表未经审计。
3、因阿里创投与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过 5%，中联盛世为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-4467
室
（4）设立时间：2003 年 7 月 17 日
（5）法定代表人：王忠磊
（6）注册资本：4,000 万元人民币
（7）主营业务：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）;物业管理;出租商业用房;出租办公用房;承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东：北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 (持股比例：100%)
（9）实际控制人：王忠磊
2、主要财务数据
单位：元
项目/年度 2023 年 1-9 月 2022 年
营业收入 6,632,076.97 9,250,722.57
营业成本 960,749.44 155,319.13
利润总额 -544,883.59 1,701,566.10
净利润 -544,883.59 1,701,566.10
经营活动产生的现金流 6,395,838.49 2,128,081.11
量净额
单位：元
项目/年度 2023 年 9 月末 2022 年末
资产总额 214,331,793.23 232,734,733.15
负债总额 208,498,956.97 226,357,013.30
应收款项总额 63,803,674.70 76,323,579.60
或有事项涉及的总
额（包括担保、诉 - -
讼与仲裁事项）
净资产 5,832,836.26 6,377,719.85
3、是否为失信被执行人：否
4、审计情况
公司聘请符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉利
文化 2023 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年 1-9 月、
2022 年度的经营成果和现金流量进行审计，并出具了大华审字[2023]0021542 号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
5、2019 年 1 月 23 日和 2019 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第 20 次
会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方申请 7 亿元借款的议案》和《关于公司为申请关联方借款提供质押担保及公司全资子公司
提供担保的议案》。2019 年 12 月 31 日和 2020 年 1 月 16 日，公司召开第四届董
事会第 36 次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司向
关联方借款部分担保的议案》，详见公司于 2019 年 1 月 24 日和 2020 年 1 月 1 日
在巨潮资讯网上披露的《关于关联方向公司提供借款及公司提供质押担保、公司全资子公司提供担保、关联自然人提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）和《关于变更公司向关联方借款部分担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-129）。截至目前，北京阿里巴巴影业文化有限公司（曾用名：北京中联华盟文化传媒投资有限公司）向公司提供 7 亿元借款（以下简称“借款金额”），借款期限为 5 年。由公司以持有的浙江东阳美拉传媒有限公司 70%的股权以及公司
全资孙公司嘉利文化持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保，由公司以持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司持有的自有房产一套为上述借款提供抵押担保，由公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司为上述借款提供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保，担保期限为五年，担保金额为人民币 7 亿元。
经双方友好协商，拟签订《股权及债权转让协议》、《债权转让、债务转移及抵销协议》，预计将华谊娱乐投资持有的嘉利文化 100%股权以及华谊娱乐对嘉利文化的全部债权（约 1.3 亿元，以下简称“标的债权”）转让给中联盛世以抵销上述借款部分金额。
6、上市公司不存在为嘉利文化提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用上市公司资金的情况。本次转让完成后华谊娱乐投资不再持有嘉利文化的股权，具体情况以双方签署的协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是基于当前合理的市场估值及未来发展前景，华谊娱乐投资与中联盛世经友好协商确定，本次标的股权以及标的债权转让价格共计人民币 3.5亿元。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
一、股权及债权转让协议
（一）签约方：
（1）目标公司：北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司
（2）买方：中联盛世文化（北京）有限公司
（3）卖方：北京华谊兄弟娱乐投资有限公司
（4）华谊股份：华谊兄弟传媒股份有限公司
（二）股权及债权转让
根据本协议的条款并且以满足本协议规定的条件为前提，在交割时：(i) 卖方应向买方转让，且买方应受让卖方持有的目标公司 100%股权（对应已经完成实缴的目标公司注册资本 4,000 万元，以下简称“转让股权”），以及 (ii) 卖方应向买方转让，且买方应受让卖方针对目标公司享有的全部转让债权，截至《股权及债权转让协议》签署之日，债权金额为 130,018,605.51 元。转让债权对应的转让价款等同于转让债权的金额；转让股权对应的转让价款为人民币叁亿伍仟万元整（RMB350,000,000）扣除转让债权后的金额。转让股权及转让债权的转让价款共计为人民币 3.5 亿元（叁亿伍仟万元整（RM
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