证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2024-058
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：近日华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为实际经营需要，拟与北京阿里巴巴影业文化有限公司（曾用名：北京中联华盟文化传媒投资有限公司）（以下简称“阿里影业”）签署协议，预计转让公司控股子公司浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）70%股权，本次转让完成后公司不再持有东阳美拉的股权，具体情况以双方签署的协议为准。
2、关联关系情况：因杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过 5%，阿里影业为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2024 年 7 月 23 日，公司第六届董事会第 15 次会议以 9 票赞同，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，并授权公司总经理签署相关协议，独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次关联交易事项并同意提交公司第六届董事会第 15 次会议审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：北京阿里巴巴影业文化有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市朝阳区广善路 20 号楼 1 层 121 室,122 室,123 室,124
室,125 室,地下一层 037 室
（4）主要办公地点：北京市朝阳区广善路 20 号楼 1 层 121 室,122 室,123
室,124 室,125 室,地下一层 037 室
（5）法定代表人： 李捷
（6）注册资本： 41,000 万元人民币
（7）主营业务： 一般项目：组织文化艺术交流活动；电影摄制服务；会
议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他文化艺术经纪代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电子产品销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；建筑材料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器销售；日用品销售；金属制品销售；礼品花卉销售；服装服饰出租；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；照相机及器材销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；电影发行；出版物零售；游艺娱乐活动；演出场所经营；营业性演出；电影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东：中联京华文化传播（北京）有限公司（持股比例 100%）
（9）实际控制人：阿里巴巴影业集团有限公司
2、关联方主要财务数据
单位：元
项目/年度 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 93,029,196.34 1,149,098,974.15
净利润 -132,552,550.14 -7,143,764.87
注：报表未经审计。
单位：元
项目/年度 2024 年 3 月末 2023 年末
资产总额 4,233,657,485.57 4,073,636,086.04
负债总额 4,557,453,523.00 4,265,438,671.67
净资产 -323,796,037.43 -191,802,585.63
注：报表未经审计。
3、因阿里创投与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过 5%，阿里影业为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：浙江东阳美拉传媒有限公司
（2）企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册地： 浙江横店影视产业实验区商务楼
（4）设立时间： 2015 年 09 月 02 日
（5）法定代表人：王忠磊
（6）注册资本： 500 万元人民币
（7）主营业务： 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、发行；国产影片发行；摄制电影（单片）；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；设计、制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；文艺表演；影视项目的投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口（不含出版物进口经营）。
（8）主要股东：华谊兄弟传媒股份有限公司（持股比例：70%）、冯小刚（持股比例：30%）
（9）实际控制人：王忠军
2、主要财务数据
单位：元
项目/年度 2024 年 1-5 月 2023 年度
营业收入 675,495.05 123,726,747.97
营业成本 0 79,840,590.87
营业利润 2,118,900.30 50,479,975.11
净利润（合并口径） 1,627,301.73 37,604,175.54
经营活动产生的现金流 -7,293,499.56 23,648,051.13
量净额
单位：元
项目/年度 2024 年 5 月末 2023 年末
资产总额 378,458,459.13 375,898,605.11
负债总额 118,185,928.55 117,253,376.26
应收款项总额 2,375,000.00 2,375,000.00
或有事项涉及的总
额（包括担保、诉 0 0
讼与仲裁事项）
净资产（合并口径） 260,272,530.58 258,645,228.85
3、是否为失信被执行人：否
4、审计情况
公司聘请符合《证券法》规定的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对
东阳美拉 2024 年 5 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年 1-5
月、2023 年度的经营成果和现金流量进行审计，并出具了中证天通（2024）审字21120495 号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
5、2019 年 1 月 23 日和 2019 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第 20 次
会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与阿里影业签订战略合作框架协议的议案》《关于公司向关联方申请 7 亿元借款的议案》《关于公司为申请关联方借款提供质押担保及公司全资子公司提供担保的议案》和《关于关
联自然人为公司申请关联方借款提供担保的议案》。2019 年 1 月 30 日和 2019 年
2 月 15 日，公司召开第四届董事会第 21 次会议和 2019 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于为公司关联方借款提供补充担保的议案》。2019 年 12 月 31 日
和 2020 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第 36 次会议和 2020 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于变更公司向关联方借款部分担保的议案》，详见
公司于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 1 月 30 日和 2019 年 12 月 31 日在巨潮资讯
网上披露的《关于关联方向公司提供借款及公司提供质押担保、公司全资子公司提供担保、关联自然人提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）、《关于为公司关联方借款提供补充担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-021）和《关于变更公司向关联方借款部分担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-129）。阿里影业向公司提供 7 亿元借款，借款期限为 5 年。由公司持有的东阳美拉 70%的股权以及公司全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称“嘉利文化”）持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保，由公司以持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）持有的自有房产一套为上述借款提供抵押担保，由公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司为上述借款提供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保，担保期限为五年，担保金额为人民币 7 亿元。
2023 年 11 月 13 日和 2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第 3 次会
议和 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。经双方友好协商，签订《股权及债权转让协议》、《债权转让、债务转移及抵销协议》，将公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称“华谊娱乐投资”）持有的嘉利文化 100%股权以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权（130,018,605.51 元）转让给中联盛世文化（北京）有限公司以抵
销上述借款总额 7 亿元中的 3.5 亿元。详见公司于 2023 年 11 月 13 日在巨潮资
讯网上披露的《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-087）。该交易完成后，前述公司全资孙公
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