中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定）等有关法规和规范性文件的要求，对华谊兄弟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）145,572,179 股，发行价格每股 24.73 元，募集资金总额为 3,599,999,986.67 元，扣除发行费用 27,024,800.00 元后，募集资金净额为 3,572,975,186.67 元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040009 号《验资报告》，上述募集资金已全部存放于公司开设的募集资金专户管理。
本次扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
影视剧项目 307,297.52
偿还银行贷款 50,000.00
合计 357,297.52
二、募集资金实际使用进展情况
截至 2020 年 4 月 27 日， 公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入金额 累计使用金额 募集资金余额
1 影视剧项目 307,297.52 259,735.77 50,002.10
2 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 -
合计 357,297.52 309,735.77 50,002.10
注：以上余额包含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额，截止至 2020 年 04 月 27 日，募集资金账
户共获得利息收入 2,445.86 万元,募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 2,440.35 万元。
截至 2020年 4 月 27 日，公司累计使用募集资金合计人民币 309,735.77万元，
募集资金余额为人民币 50,002.10 万元，其中 50,000 万元用于暂时补充流动资金。相关审议情况如下：
1、募集资金暂时补充流动资金
2019 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第 28 次会议、公司第四届监事
会第 12 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。
2、部分募集资金投资项目延期
2019 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第 28 次会议、公司第四届监事
会第 12 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的进度和实际情况，为了更好的维护公司和全体股东的利益，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，同意延长“影视剧项目”
的实施期限至 2020 年 12 月 31 日。
三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的情况
公司募集资金投资项目中部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片，由于该类型影片在前期题材创意选择、剧本选择及构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨，通常需要远超于国内影视剧项目的较长周期，也面临较大的投资风险。由于近年来对跨境项目合作的限制，以及全球新冠肺炎疫情的影响，并结合当前行业发展状况和公司自身经营和资金情况考量，公司经过审慎研究决定，变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资金，以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。因此，公司拟将该部分募集资金投资项目金额50,000 万元用于永久补充流动资金。
四、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
本次部分募集资金投资项目用途变更后，公司拟将前期已用于暂时补充流动资金合计 50,000 万元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
五、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据募投项目实际情况、行业发展状况、公司自身经营发展和资金使用需求作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低财务费用，更好的应对疫情对公司业务发展的影响，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的需要。
六、其他相关说明和承诺
1、公司最近十二个月内未将自有资金用于除现金管理之外的财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
2、公司承诺本次部分变更募集资金用途并永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）、不为除控股子公司之外的对象提供财务资助。
七、独立董事、监事会对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：经审核，并结合公司自身经营和资金情况及当前行业状况，公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，可以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。
2、监事会意见
监事会认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于提升公司经营效益,符合公司利益和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前，公司的内部审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，本保荐机构对上述事项无异议。
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 悦 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2020年 4 月 28 日
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