300025 深市 华星创业

股票简称：华星创业                                  股票代码：300025
  杭州华星创业通信技术股份有限公司

    2020 年度向特定对象发行股票

            募集说明书

          （二次修订稿）

              保荐机构（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
                二〇二一年五月


                      声 明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                    重大事项提示

  公司特别提醒投资者关注下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

    1、控制权稳定性相关风险

  2020 年 9 月 20 日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表
决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份（占公司总股本的3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的 50,901,030 股股份（占公司股份总数的11.88%）表决权不可撤销地委托给杭州兆享行使。上海繁银与杭州兆享已完成16,074,010 股股份交割，但进行表决权委托的 50,901,030 股股份仍处于司法冻结状态。

  根据发行人对泰州市中级人民法院执行局的咨询结果，虽然执行的具体时间尚未明确，但是冻结股份不排除在本次发行前被其他第三方通过司法拍卖获得相关股权的可能，从而影响现控股股东杭州兆享所持上市公司的表决权比例，上市公司存在控制权不稳定的风险。

  有关冻结股份事项的详细情况请参见本募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东股份冻结的具体情况”。

    如果上海繁银持有的冻结股份在本次股票发行完成前被司法拍卖且杭州兆享未能竞拍获得冻结股份，将导致公司出现无控股股东或者出现新控股股东的情形，则杭州兆享将失去作为控股股东认购的资格。此外，也存在因外部市场坏境变化、发行人股权结构变化或发行方案被新进股东否决等各种因素而致使发行人暂停、中止或取消本次发行的可能。

    2、业绩下滑以及亏损的风险

    2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人的营业收入分别为
136,392.76 万元、104,694.83 万元、79,426.20 万元和 16,314.77 万元，营业
收入逐年下滑；发行人的净利润分别为-1,539.25 万元、-21,379.61 万元、-15,135.00 万元和-581.61 万元，出现亏损；发行人的毛利率分别为 15.45%、
12.50%、7.95%、14.13%，2018 年-2020 年的毛利率变化呈现下降趋势。未来，发行人存在通信服务行业低价竞争情况未能得到改善、劳务成本持续提高、流动资金持续紧张等问题从而导致业绩持续亏损、毛利率持续下滑的风险。

    3、被实施其他风险警示的风险

  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对创业板上市公司由于业绩亏损实施退市风险警示的情形为“最近一个会计年度经审的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”，发行人的营业收入规模较大，未触发退市风险警示；对创业板上市公司由于业绩亏损实施其他风险警示的情形为“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，虽然公司 2018 年-2020 年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，但天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度天健审〔2021〕4378 号《审计报告》中对发行人的持续经营能力评价为“本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况”，因此发行人并未被实施其他风险警示，但不排除未来发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性导致发行人被实施其他风险警示的风险。

    4、对大客户依赖的风险

  报告期内，中国移动及其下属分（子）公司、华为技术服务有限公司、中兴
通讯及其下属公司系公司主要客户。2018 年度至 2021 年 1-3 月，该三家客户的
销售金额分别占公司当期营业收入的 58.26%、78.40%、73.22%和 77.91%，公司营业收入对上述三大客户的依赖程度较高。且根据统计，发行人在中国移动的采购服务中，虽然中标率波动较大，但是合作较为稳定；在华为、中兴的采购服务中，中标率较为稳定。如果上述客户的服务需求下降，或转向其他服务提供商采购相关服务，将给公司的生产经营带来不利影响。

    5、对星耀智聚的投资风险及对其债务的代为偿付风险

  发行人与华星亚信等共同设立合伙企业星耀智聚，通过收购捷盛通信切入广东省联通光纤到户的宽固专业化社会化项目。由于星耀智聚的主要资产捷胜通信目前经营状况不佳，发行人存在对星耀智聚的投资风险。


  2018 年 4 月，星耀智聚与银行签订《并购借款合同》，发行人为此《并购借
款合同》提供了担保，该担保行为已经发行人第四届董事会第六次会议、2018
年第一次临时股东大会审议通过。截至 2021 年 3 月 31 日，公司实际担保金额为
4,200 万元。星耀智聚将其持有的捷盛通信 100%股权质押给华星创业提供质押反
担保。根据还款计划，前述借款预计于 2024 年 4 月 10 日全部结清，届时将解除
相关担保。但仍存在星耀智聚还款困难，发行人负有对其债务代为偿付的风险。

                      目 录


声 明...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一章 发行人基本情况 ...... 10

  一、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10

  二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 18

  三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 25

  四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 28

  五、财务性投资情况...... 30

  六、未决诉讼、仲裁等事项...... 33

  七、行政处罚情况...... 33
第二章 本次证券发行概要 ...... 37

  一、本次发行的背景和目的...... 37

  二、发行对象...... 38

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 45

  四、募集资金投向...... 47

  五、本次发行是否构成关联交易...... 47

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 48
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 48
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 49

  一、前次募集资金使用情况...... 49

  二、本次募集资金投资项目...... 50

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 54

  四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 54
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 55

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 55


  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 55
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 55
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人可能存在的关联交易的情况...... 55
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 56

  一、控制权稳定性相关风险...... 56

  二、宏观市场风险...... 56

  三、业务经营风险...... 57

  四、财务风险...... 57

  五、与本次发行相关的风险...... 59

  六、其他风险...... 60
第六章 其他事项 ...... 61

  一、公司利润分配政策...... 61

  二、公司最近三年现金分红情况...... 64

  三、公司股东未来三年分红回报规划...... 64
第七章 与本次发行相关的声明 ...... 70

  发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 70

  发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 74

  发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 75

  保荐机构（主承销商）声明（一） ...... 76

  保荐机构（主承销商）声明（二） ...... 77

  发行人律师声明...... 78

  会计师事务所声明...... 79

  发行人董事会声明...... 80

                      释 义

  在本募集说明书中，除非本文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华星创业/公司/本公司/发  指  杭州华星创业通信技术股份有限公司
行人/上市公司

控股股东、杭州兆享      指  杭州兆享网络科技有限公司

实际控制人              指  朱东成

本次发行/本次向特定对象  指  公司本次向特定对象发行股票的行为
发行

本募集说明书            指  《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定
                            对象发行股票募集说明书》

上海繁银                指  上海繁银科技有限公司，曾为公司控股股东

明讯网络/浙江明讯网络    指  浙江明讯网络技术有限公司，公司全资子公司

博鸿通信                指  杭州华星博鸿通信技术有限公司，公司全资子公司

智聚科技                指  杭州智聚科技有限公司，公司全资子公司

华创信通                指  杭州华创信通软件技术有限公司，公司控股子公司

鸿宇数字                指  杭州鸿宇数字信息技术有限公司，公司全资子公司

翔清通信                指  杭州翔清通信技术有限公司，公司全资子公司

上海鑫众                指  上海鑫众通信技术有限公司，公司参股公司

互联港湾                指  北京互联港湾科技有限公司，公司参股公司

星耀智聚                指  杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙），公司联营企业

工信部                  指  中华人民共和国工业和信息化部

中国移动                指  中国移动通信集团公司

华为                    指  华为技术有限公司

中兴                    指  中兴通讯股份有限公