证券简称：华星创业 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300025
杭州华星创业通信技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
杭州华星创业通信技术股份有限公司
二〇二一年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议、2021 年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为杭州兆享网络科技有限公司，杭州兆享网络科技有限公司为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决
议公告日（即 2020 年 11 月 10 日），发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行数量不低于 75,120,000 股（含本数）且不超过103,886,452 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 34,480.08 万元（含本数）且不超过 47,683.88 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报计划的议案》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本概况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
（一）本次向特定对象发行的背景...... 10
（二）本次向特定对象发行的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 12
（一）本次发行股票的种类和面值...... 12
（二）发行方式和发行时间...... 12
（三）发行对象及认购方式...... 12
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 13
（五）发行数量...... 13
（六）限售期安排...... 14
（七）募集资金金额及用途...... 14
（八）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排...... 14
（九）上市地点...... 14
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期...... 14
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
九、本次发行的审批程序 ...... 15
第二章 发行对象基本情况...... 15
一、基本情况 ...... 17
二、股权结构图 ...... 17
三、主营业务情况 ...... 17
四、最近一年主要财务数据 ...... 17
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明 ...... 18
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 18
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 19
八、本次认购资金来源 ...... 19
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要...... 20
一、协议主体和签订时间 ...... 20
二、认购方式、认购价格和认购数量...... 20
（一）认购方式...... 20
（二）认购价格...... 20
（三）认购数量...... 21
三、支付方式 ...... 21
四、滚存未分配利润安排 ...... 21
五、限售期 ...... 21
六、协议的生效条件和生效时间...... 21
七、违约责任 ...... 22
八、《股份认购协议之补充协议》...... 22
（一）协议主体和签订时间...... 22
（二）补充约定的主要内容...... 22
九、《股份认购协议之补充协议（二）》...... 23
（一）协议主体和签订时间...... 23
（二）补充协议的主要内容...... 23
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 25
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况...... 25
二、本次募集资金用于偿还借款及补充流动资金的必要性分析...... 25
（一）保障上市公司控制权的稳定性，化解公司风险...... 25
（二）缓解疫情对公司经营的影响，把握 5G 网络建设及相关业务发展
机遇...... 25
（三）优化资产负债结构，提高公司的经营业绩...... 26
三、本次募集资金的可行性分析...... 26
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定...... 26
（二）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实
施主体...... 26
四、本次募集资金运用对公司的整体影响...... 27
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响 ...... 28
（一）本次发行对公司业务的影响...... 28
（二）本次发行对公司章程的修订...... 28
（三）本次发行对股东结构的影响...... 28
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 29
（五）本次发行对业务收入结构的影响...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
（一）对财务状况的影响...... 29
（二）对盈利能力的影响...... 29
（三）对现金流的影响...... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 30
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 30
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 30
六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明...... 30
七、本次股票发行相关的风险说明...... 31
（一）与本次发行相关的风险 ...... 31
（二）上市公司的经营风险 ...... 31
（三）股东即期回报被摊薄的风险 ...... 33
（四）股价波动风险 ...... 33
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司现行的利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年的利润分配情况...... 37
三、股东回报规划 ...... 37
第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 40
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 40
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 42
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施...... 42
六、公司董事、高级管
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