证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2020-071
杭州华星创业通信技术股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二
次会议于 2020 年 11 月 6 日以邮件、传真或专人送达方式发出会议通知，于 2020
年 11 月 9 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事 7 名，实际参加会
议董事 7 名。由于本次会审议向特定对象发行股票为向瑞安市创享网络科技有限公司（以下简称“瑞安创享”）发行，朱东成为瑞安创享实际控制人，则朱东成先生本次董事会回避表决，其妹朱东芝女士回避表决，沈力先生在实际控制人朱东成先生控制的其他企业担任职务，沈力先生主动回避表决。会议由董事长朱东成先生主持。会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议并通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票方案》，具体内容如下：
1 本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
2 发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为瑞安创享。本次向特定对象发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于 4.59 元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
5 发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过本次发行前总股本的 25%。按目前股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 107,132,640 股（含本数），具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
6 限售期安排
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
7 本次发行的地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
8 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行预计募集资金不超过 491,738,817.60 元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充公司流动资金。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
10决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次发行方案及公司与瑞安创享签署的附条件生效的股份认购协议，瑞安创享拟参与公司本次向特定对象发行 A 股股票，拟认购价款总额为人民币 491,738,817.60 元，认购股份数量届时将根据认购价款除以认购价格确定。鉴于瑞安创享为公司控股股东，瑞安创享参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号
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