证券代码：300025 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
HangzhouHuaxingChuangyeCommunicationTechnologyCo.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 任志远
北京亚信众合投资中心（有限合伙）
配套资金投资者 不超过5名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，其不转让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任志远承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，其不转让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本公司保证由本公司同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问，本所保证由本所同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。
审计机构承诺：“本所作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。
评估机构承诺：“本公司作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份1-1-3
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报[2017]249号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报[2017]249号）存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任”。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述 本次交易前，本公司已持有互联港湾51%股权。本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾49%股权。对价支付方式如下：
拟转让标的 现金对价 股份对价 合计支付对价
交易对方 公司股权比 （万元） （万元）
例（%） 金额（万元） 股数（万股）
任志远 44.00 23,020 25,380 2,700 48,400
亚信众合 5.00 5,500 - - 5,500
合计 49.00 28,520 25,380 2,700 53,900
本次交易完成后，公司将持有互联港湾100%股权。
公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
25,380万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除支付
中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础，并经上市公司与交易对方协商后确定。
根据坤元出具的评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结论，互联港湾 100%股权的评估值为
110,132.50万元，较账面价值评估增值98,797.28万元，增值率为871.60%。
经各方协商确定，标的公司49%股权的交易价格为53,900万元。
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（二）股份发行情况
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日华星创业股票交易均价，即10.35元/股；本次发行股份的价格为9.40元/股，不低于市场参考价的90%。
公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份2,700万股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行价格和发行数量将作相应调整。
本次购买资产发行的股份锁定期安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”
之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“（七）锁定期安排”之“1、购买资产发行的股份锁定期安排”。
三、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过25,380万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
1、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投
资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
（1）募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订）的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进
